1949年初的北平，天上下着鹅毛大雪，百姓们群情激奋，都盼着解放军早日进城。由于傅作义带兵投诚，国民党全线落败，解放军不日就要进入北平，国民党不甘心就此认输，他们垂死挣扎，保密局局长毛人凤采取了整退零进的政策，让北平站郑组长精选了一批特工潜伏在北平搞破坏，郑组长召集这些人在茶馆里召开秘密会议，给他们布置暗杀，爆破和搜集情报的任务，最后，他们一起宣誓为党国效力。

田枣带着一群孤儿蹲守在茶馆外面，特务们开完会出来，孤儿们一拥而上拦住其中一个人，把他引到胡同里。田枣和大勇随后赶来，用麻袋把特务的头套上，抢走了他身上的手枪，然后扬长而去。田枣从小父母双亡，她胆大心细，生性豪爽，收留了很多孤儿，带着他们四处讨饭，日子过得很凄苦，可他们很开心。

田枣带着孩子们偷了军车的粮食卖到粮店，钱老板知道田枣不容易，就多给他们一些钱，田枣给年龄最小的煤核买了棉帽子和风车，其他孩子也想要，田枣手里没有那么多钱，就把捡来的一筐煤核卖给在路边开大排档的贵叔，然后把钱分给孩子们去吃饭，还拜托摊位的老板们多多照顾他们。

田枣带煤核去贵叔家的摊位吃爆肚，她觉得今天的爆肚太硬咬不动，贵叔也无可奈何，现在兵荒马乱找不到好的货源，他多给田枣一个烧饼。田枣突然想起来铁蛋和孔三今天比赛摔跤，她饭也没吃完就去给铁蛋加油。铁蛋和孔三都是北平响当当的摔跤高手，两个人互不相让，铁蛋最终被打败，他是田枣父亲的徒弟，田枣骂他不争气，当场和他比试一番，田枣三拳两脚就把他打翻在地，对铁蛋冷嘲热讽，铁蛋不服气，追上去和田枣理论，田枣摆开架势又要摔他，铁蛋把田枣推倒在地，田枣的鼻子磕在地上当场出血，她气得咬牙切齿，不顾铁蛋的哀求扬长而去。

田枣怒气冲冲回家，隔壁的李婶和僮筱亭对她嘘寒问暖，极力撮合她和铁蛋在一起，田枣断然拒绝，她说起铁蛋就气不打一处来。铁蛋连夜来找田枣赔罪，田枣根本不买账，还强行把他赶走。田枣拿起那把枪就出门了，她要找杀父仇人韩庆奎算账，不想连累铁蛋，拜托收摊回来的贵叔帮忙照顾煤核。

贵叔不放心，就悄悄跟着田枣出门。田枣让大勇他们打听到韩庆奎正在戏楼听戏，就想单枪匹马去找他算账，大勇他们都想助田枣一臂之力，田枣不想连累他们，好说歹说才把他们支走。田枣蹲守在路边，看到韩庆奎看完戏准备回家，就开枪袭击他，结果失手被抓。

韩庆奎派人把田枣抓回家，扬言要杀了她，郑组长带人连夜来找韩庆奎，韩庆奎赶忙让二宝把田枣押到后院活埋，郑组长看到田枣也没有多问，他给韩庆奎送来一箱枪支弹药，让他去完成一项破坏任务，答应事成之后有重赏，还让他带着人去西山跟着忠义救国军打游击，韩庆奎自然求之不得，因为解放军进了城他必死无疑。

二狗带人在后院挖了一个大坑，想把田枣活埋，铁蛋和大勇等人来救人，他们不费吹灰之力就把韩庆奎的手下打翻在地，韩庆奎拔枪相向，师爷悄悄和他耳语几句，韩庆奎只好放人，铁蛋把田枣扛起来就走，承诺绝不让韩庆奎活着。

同院的李婶和僮筱亭闻讯赶来看望田枣，铁蛋决定留下来照顾田枣，贵叔给田枣煮了一碗馄饨，田枣让煤核跟着贵叔的女儿秀兰去休息。田枣觉得很纳闷，不明白韩庆奎为何会轻易放过铁蛋，铁蛋也不明所以。

韩庆奎越想越窝火，他不敢动铁蛋，可不想就这么放过田枣，师爷提醒他不要冲动，明天解放军就进城了，韩庆奎根本不听，让二宝带人去杀田枣。田枣一早醒来觉得神清气爽，她迫不及待上街欢迎解放军进城。