金浩等人与带队赶来的陈婉随即展开了枪战。混战中，陈婉一枪打死了有嫌疑的林溪，受了巨大刺激的蒋大海立即拔出枪来打死了陈婉为爱人报仇。蒋大海抱着林溪的尸体痛不欲声，金浩恐他暴露，狠心命令他马上随李南撤离，蒋大海才悲愤离去。好在此次行动中，佳玉母亲被成功解救了出来，几经周折终于回到苏区与女儿团聚。

就在李南外出之时，徐曼带人谎称特工总部过来取文件的长官，堂而皇之地进了李南的办公室，一枪打穿了保险柜取走了写有特务人员名单的文件。可刘宗山查看后却一眼识破这份名单是假的，他们被李南耍了。

林溪的死更让李南确信，她就是给中共地下党的报信之人，命令蒋大海继续彻查林溪的所有物品，包括她的诊所。蒋大海独自来到林溪的诊所，一边看着那些无比熟悉的物品，一边沉痛地缅怀爱人。

抗战终于进入了尾声。随着日本宣布投降，鬼子为减轻本土压力所制定的“上海决战计划”也被迫中止。李南和钟代却不甘心就此认输，他们得知鬼子曾为了毁灭上海，在各城区的重要位置埋了十万吨炸药，便主动找到“上海决战计划”的设计者，日本军事专家小林，索要这十万吨炸药的具体位置。

小林坦言鉴于目前日本已经投降的事实，即使把炸药埋藏的地点告诉他们，也不可能引爆成功。但李南早有准备，他已经盘算好用迫击炮远程定点爆破的方式引爆了。即使这样只能引爆一半的炸药，也足以让他作为筹码跟中国人谈条件了。

与此同时，刚把小日本打跑的国民党却立刻把枪口指向了共产党，做好了内战的准备。金浩被通知撤离回苏北。他劝说徐曼国民党已经没有前途了，不如跟自己一起回去。徐曼刚开始还犹豫不决，但在屡屡见到国民党的接收大员做出了一连串的荒唐事，导致全国上下一片混乱后，对国民党不再抱有希望，坚定了要跟金浩走的决心。

正在这时，金浩得到情报，垂死挣扎的李南和钟代正在秘密策划一项出奇疯狂的上海覆灭计划。金浩一边让蒋大海搞清楚计划的具体内容，一边向上级请示等执行完这次行动后再撤离。徐曼和刘宗山也同时接到了李南的威胁电话，以五万吨炸药换取自己的一纸特赦令。刘宗山一边假意答应，一边让徐曼尽快找出李南。徐曼和金浩再次联手。

徐曼得知日本军事专家小林就是这个计划的设计者和知情者，又知道他正在给女儿聘请教授中文的家庭教师，便以家庭教师的身份进入小林家。小林一向敬仰中国文化，徐曼故意投其所好，在攀谈中拉近了关系。

徐曼一边教小林的女儿学习中文，一边暗中观察小林的一举一动，并发现他将图纸锁进了书房的保险柜。