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林梅看势头,捡起一把枪,奔去国军,冲回去和日军再打。林梅不管不顾的杀鬼子,被李振昌拉住,他骂林梅是不是疯了,拿自己的命打鬼子。一阵发泄之后,林梅泪如泉涌,抱着李振昌痛哭,李振昌已经明白林梅的遭遇,他也紧紧拥抱住林梅。莱城告急,林飞木然的呆坐在凳子上,崔世仁来询问援军的情况,林飞说出总部决定放弃莱城的想法,崔世仁愕然,林飞想他解释,并让他率部队离开,崔世仁不肯撤走,决定要和林飞一起死守莱城,两个革命者为对方在战争中表现出的崇高精神所折服,惺惺相惜。
李振昌也得知了莱城被放弃的命令,他必须尽快组织队伍,保护莱城老百姓撤退。眼看日军就要攻打过来了,李振武让钱曼玲赶快回总部,钱曼玲坚决不走,她要留下来陪着李振武,不然活着也没有什么意义。李振武被钱曼玲的爱所感动。崔世仁和李振昌准备保护百姓撤走,而林梅坚决要留下来打鬼子,她宁可退出新四军,也要留下来打这一仗。李振昌要她理智,为了莱城的老百姓不再重演她的悲剧,必须服从命令,林梅被李振昌的话说服。
钱曼铃发电文给告诉吕长乐,说要留下来和李振武一起守莱城,李振武暗中把她打晕,交给李振昌,让他出城后,找人把她送回总部。莱城的百姓开始大批地撤离,年纪大的老人不肯舍弃自己的家园,也不愿拖累儿女,坚持要留下来,亲人告别难舍难分。鬼子的坦克部队来攻击,李振武让一个营的部队引鬼子的步兵进入树林,将坦克和鬼子分开,分而克之,而他带领队员埋地雷,炸毁坦克的履带,拖慢了日军的进攻。
李振昌找到护送武器专家的新四军班长,让她带上钱曼玲,安全护送她回第五战区。路上钱曼玲醒来,挣扎着要回莱城找李振武,但是身体虚弱,只好跟着班长他们走。岂料,他们被宫本派来的一队日本兵跟踪上,班长命令沈建邨、刘一初等几个队员保护钱曼玲和武器专家先跑,他和三个队员断后。沈建邨、刘一初和六名队员保护钱曼铃和武器专家在树林里跑。钱曼铃和专家的队伍被冲散了。沈建邨和武器专家一路,而刘一初保护钱曼玲从另一路走。在逃跑中,专家不幸中弹身亡,临死前他嘱咐沈建邨务必把设计图带到延安去。
沈建邨一路逃亡,逃到一片坟地,他深知自己逃不出鬼子的魔掌,便把设计图藏到了一个骨灰坛子里。为了掩饰新四军的身份,沈建邨换了一个死掉的国军的衣服,扮作战俘,暂时躲过追击。当出狼窝又进虎穴,沈建邨也没有办法,任由日本人把他当作战俘运走。 把百姓送离了莱城,李振昌放心了,他要回去帮李振武。张平、刘望华看到也跟他一起去,李振昌知道这一去凶多吉少,劝两人回去,但是两人一起跟着他出生入死很多年,说什么也要跟去。林梅也赶来要李振昌带上她,李振昌知道无法拒绝他们的好意,便同意四人一起出发,回莱城救李振武。
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