1944年，抗日战争接近尾声，日军穷途末路对朝阳城的地下党进行血洗。乔掌柜负责运送一批武器给地下党员，守城的陈二狗认识乔掌柜，乔掌柜不动声色与陈二狗套近呼，陈二狗粗心大意没有检查乔掌柜运货的木板车。眼看乔掌柜就要拉着木板车出城，王队长及时赶来重新对木板车进行检查，车中存放一些武器弹药，王队长意识到乔掌柜与地下党员有密切来往。乔掌柜见自己的身份已经败露，赶紧掏出手枪袭击王队长，王队长指挥手下人还击乔掌柜，乔掌柜身手不凡撒腿狂奔，王队长带着手下人一边追赶乔掌柜一边开枪。乔掌柜身手不凡甩掉王队长，一个日军长官拦住了乔掌柜，两人你来我往大战几十回合，乔掌柜出手打伤日军长官成功逃走。日军长官回基地复命，日军高官得知朝阳城有地下党员活动，勃然大怒命令手下坂田继续搜查地下党员的踪迹。日军女特务百合香到武馆拜会师傅，在师傅的要求下，百合香拿起木棍跟两个学员过招，两个学员技不如人败在百合香手中。百合香的师傅非常高兴，待学员们离去，百合香师傅与百合香谈论如何在中国发扬日本武术。

王二嫂在朝阳城开了一家餐馆秘密跟组织联系，一个地下党员跟王二嫂接完头在回程路上被百合香擒获。百合香命令手下人对地下党员严刑折磨，地下党员被折磨得不成人形依然不肯招供，百合香见地下党员宁死不从，只得继续命令手下人大刑逼供。聂队长带领手下人来到朝阳城秘密执行任务，一行人来到城内计划着跟王二嫂见面。百合香拿着一瓶药水来到地下党员面前，得意洋洋提醒地下赏党员喝了药水就会意识恍惚，从而将深埋心中的情报全部说出来。地下党员心知不能把情报全部透露出来，情急之下扮出一副屈服的模样愿意招供。百合香粗心大意被地下党员欺骗，手下人在她的命令下替地下党员松了绑。地下党员坐在椅子上提出想喝水，百合香让手下人去拿水，地下党员趁着众人离去一头撞死在木柱下，百合香回过神的时候已经晚了，地下党员倒在地上一动不动已经身亡。王二嫂在餐馆中招待顾客，聂队长与一个女下属来到餐馆跟王二嫂见面，王二嫂认出了聂队长，不动声色提议开个包间招待聂队长。聂队长与女下属离开餐馆来到一处偏僻地段，乔掌柜的一个同伴站在路边看着越走越近的聂队长，聂队长没有注意到乔掌柜的同伴神色变化，与女下属走进了一间房子里面。