屋外，霍元甲和俞洪水准备从后院偷袭，被赵二业发现，二人只好退了回去。赵二业准备用展鹏逼着霍恩第就范，他打算让霍家人做人质逼着霍恩第做出艰难的决定。大疤脸和刘捕快突然走向鲍眼人，大疤脸用刀向鲍眼人刺去，然后逼着霍元甲向客栈走去，他们要投靠赵二业，赵二业让他们把霍元甲绑在柱子上。为了考验大疤脸和刘捕快的忠诚度，赵二业拿出那条蟒蛇试验他们。刘捕快吓得晕死过去，赵二业认为刘捕快不可信，让大疤脸把刘捕快绑起来，大疤脸告诉他，刘捕快原来是鲍眼人的线人，和赵二业不是同一条线上的人。赵二业告诉大疤脸，明线和暗线组成血光圈，最终不可避免要受到暗线的追杀。大疤脸坚持刘捕快就是自己方面的人，原来不过是被鲍眼人收买，赵二业才同意放刘捕快一马。趁着他们不在的这个机会，霍元甲让腊梅帮助自己把绳子松一点。

霍恩第慈悲为怀，救醒鲍眼人，俞洪水埋怨霍恩第过于善良，导致刘捕快和大疤脸的反水。霍恩第向俞洪水询问赵二业的身份，俞洪水告诉霍恩第，也怪自己一时疏忽，误以为赵二业只是个江湖混混。霍恩第知道，江湖人士人人都在掩饰自己。

赵二业认为霍元甲在自己手中，出去逼着霍恩第给自己答复，自己会给他一炷香的工夫考虑。大疤脸趁着赵二业外出的时间，告诉猴王，自己还会给他多一点钱，让猴王听从自己的吩咐。有钱能使鬼推磨，猴王看在金钱的面子上答应听大疤脸的指挥。看到赵二业进来，猴王告诉他，这两个人都和自己一样对他忠心耿耿。

猴王带着他们要把展鹏带出去逼迫霍恩第自裁，大疤脸把展鹏拉到客栈外面，要杀了展鹏。大疤脸刚刚出去，有钱便是娘的猴王和赵二业讨价还价，得到肯定的答复后，告诉他防着点大疤脸。

面对大开杀戒的赵二业，霍恩第为了家人的安全，也为了避免伤及无辜，他安排孩子远离江湖，远离是非，然后泰然自若地一步步走向赵二业搭好的所谓升天台——断头台，气氛一下子紧张起来。

霍恩第一步步走向断头台，何其悲壮的一幕，连鲍眼人都被感动。

屋子里的霍元甲偷偷解开腊梅给自己早已松绑的绳索，猴孩们发现纷纷上前阻挡，刘捕快暗中帮助霍元甲。霍元甲给王芷兰和阿福松绑后，让阿福带家人离开。屋外的大疤脸听到动静，挥刀向赵二业砍去，早有准备的赵二业用匕首刺伤大疤脸。

霍恩第急忙让俞洪水灭了赵二业，救下大疤脸，赵二业让猴王冲上前去抵挡，自己则进屋寻找霍元甲。此时，屋内乱做一团，王芷兰误以为刘捕快背叛，不顾他的辩解，向他大打出手。赵二业突然闯入，拦住王芷兰，二人战作一团。霍元甲看到赵二业紧紧卡住王芷兰的脖子，作势要吐钢钉结果她的性命，急忙打退猴孩，冲了过来。赵二业打开背后的箱子，那条蟒蛇突然袭击霍元甲。霍元甲顿了一顿，赵二业趁势向赵二业进攻。一人一蛇配合默契，霍元甲一时不能取胜。赵二业看到蟒蛇缠住霍元甲，就想吐钢钉击向霍元甲，幸亏王芷兰及时赶到，用宝剑挡开，霍元甲才幸免于难。二人合力把赵二业逼到绝境，赵二业命令蟒蛇向霍元甲二人展开进攻。王芷兰用剑刺中蟒蛇，霍元甲也把赵二业击倒在地。