焦二接到了吴团长的来信，庞震山本来已经承诺投奔红军，可回到七岭山以后态度却变得暧昧起来，吴团长很着急，怀疑七岭山上有36团的内鬼在给庞震山施加影响，请求他们尽快把这件事查清楚。张劲虎找到肖红绣，问她昨天出城干什么去了，肖红秀告诉他，昨天她发现有一个学生没来上课，就过去看了一下，那个学家生的家就在南门外，张劲虎把敖胜对她的怀疑说了，并把他为她做了假证的事也说了，万一敖胜问起，他们好口径一致，通过对张劲虎试探，肖红绣发现36团果然在七岭山安插了J细。为了帮庞震山查出J细，方跃光上了七岭山，刘凤妹想勾引他，跃光说他是有家室的人，让她不要乱来，刘凤妹却认为他与肖红绣的关系是名存实亡，要不然他能撇下她跑到这荒山野岭来吗，方跃光被刘凤妹逼的没有办法，只好把这次上山的目的说了。皮富有与36团的人接头时被方跃光发现了，方跃光用枪将他俩逼住，皮富有略施小计分散了方跃光的注意力，将他手中的枪踢落，用枪反制住他，皮富有放走了36团的人，正要对跃光下毒手，刘凤妹用枪顶住了他的脑袋。皮富有被押到庞震山的面前，他巧舌如簧反咬方跃光一口，庞震山相信了他的话，反而把方跃光关押起来，跃光猜测敖胜得到皮富有的消息，肯定会来攻打七岭山，他在监牢里正心急如焚，刘凤妹过来看他了，刘凤妹让他答应和她好，她就救他出去，跃光敷衍着答应了。刘凤妹将跃光救了出来，他们来到庞震山的住处，发现庞震山中了毒烟已昏迷不醒，跃光估计敖胜就要带人攻山了，于是他决定下山去搬救兵，让刘凤妹带山上的弟兄先去秘洞躲一躲。肖红绣也发现了36团的行动，想把情报给红军送出去，却发现36团在城门也设了岗，敖胜打算今晚上就攻打七岭山，为防止有人出城报信，才命张劲虎临时设岗，红绣只好化装出城，她刚走出城门，张劲虎发现一个人的背影似曾相识，于是就带人追了过去，方跃光把他们引开，让红秀顺利脱身。庞震山苏醒过来，发现他身在秘洞，等弄清楚事情的原委，他让大伙赶紧撤离，因为这个秘洞皮富有也知道，可时间已经来不及了，敖胜的人马已堵住了洞口，敖胜要下令攻击，皮富有给他出了一个主意，让他往山洞里放毒烟，把里面的人都熏死，敖胜认为此计可行，不费一枪一弹就可以将土匪歼灭，而且还不用替他们收尸，于是就命人在洞口放起了毒烟。眼看洞里的毒烟越来越浓，不冲出去就是等死，庞震山懊悔不及，他清楚今天必死无疑，于是决定带着弟兄们向洞外冲，杀一个就赚一个，正在这时洞外传来了枪声，吴道成带红军赶到了，敖胜气得大骂皮富有，因为他的馊主意贻误了战机，皮富有感觉情况不好，想偷偷开溜，被敖胜命手下开枪打死，在红军和庞震山的里外夹击下，敖胜带人仓皇而逃，慌乱中敖胜的胳膊被人打伤。庞震山率七岭山的人当了红军，为了早日把他们改造成抗日的队伍，吴道成让人每天给他们上政治课，讲革命道理，刘凤妹听不下去这些，跑去让方跃光兑现对她的承诺，跃光却说答应她只是权宜之计，刘凤妹认为被跃光骗了，气得开枪要杀了他，鲁霄赶过来卸掉她的枪，把她关了禁闭。