林邦彦带队赶来和云铁铮汇合，当他得知孔白和吴庆新都牺牲的时候，云铁铮强压心中的悲痛，他收集了全部的武器弹药，带领剩余战士们赶往剑峰山，战士们都发誓要视死如归，血战到底。

云铁铮他们和鬼子进行殊死的战斗，眼前是一片开阔地，不立于隐藏，云铁铮决定梯队行进，他为第一梯队，接下来是林崇义和林邦彦，云铁铮抱起机枪冲锋在前，冒着敌人的炮火袭击，勇敢地冲过去，林崇义立刻带队上前冲锋，林邦彦紧随其后，也向山上冲去。

庄子安得知抗大学员们，以及机关人员被围困在一条山谷里，情况紧急，大眼刘在他们的必经之路上封锁，庄子安立刻把保安队集合起来，号召大家现在就起义，一起去打小鬼子，一雪前耻 ，正做中国人，如果谁不愿意，可以回家，其中一些人只想要钱，庄子安觉得如果把鬼子赶走，就是给自己留下逼钱更重要的支票，保安队集体起义。

抗大队伍遭到大眼刘疯狂的袭击，对亏庄子安及时赶来，一枪击毙了大眼刘，云铁铮赶龙珠山的时候，远远看到庄子安带起义队伍已经占领了龙珠山，林邦彦也很欣慰，他们继续赶往剑峰山。

庄子安立刻增援云铁铮，掩护云铁铮他们，庄子安的武器精良，大炮齐飞，云铁铮他们很快占领剑锋山，庄子安让李强去通知抗大大部队，龙珠山已经打开，他们可以突围出去了。

云铁铮他们占领剑锋山，并且插上了利剑中队的红旗，李强也打起红旗向云铁铮示意，云铁铮看到庄子安的红旗，心里激动万分。

突然，鬼子对庄子安他们展开疯狂的进攻，庄子安，李强率保安队拼命抵抗，可是鬼子人数众多，保安队死伤殆尽，庄子安让李强把手榴弹都收集起来，他亲自扛起机枪，向鬼子疯狂扫射，李强不幸中弹，他依然坚持和鬼子激战，庄子安手臂受伤，眼看鬼子又冲上来，李强挣扎着站起来，被鬼子乱枪击中，庄子安坚持到最后，把鬼子打退，李强英勇牺牲，鬼子又开始新一轮的进攻，庄子安只身一人，一边撤退，一边用机枪向鬼子扫射，鬼子的炸弹在庄子安身边爆炸，他躺在地上装死，等鬼子走近，他举枪疯狂扫射，打退了鬼子，庄子安趁机捆起手榴弹，埋在四处，再用线都串起来，等鬼子都冲上来的时候，他拉开引线，和鬼子们同归于尽，云铁铮用望远镜看到这一切，他心痛不已，眼泪不由自主流下来，他又少了一个兄弟，他知道庄子安都是为了抗大，为了自己，他和林邦彦带领战士坚守剑锋山。

正在这时候，鬼子又冲上来，云铁铮擦干眼泪，抱起冲锋枪，向鬼子扫射，鬼子爬上来，云铁铮他们和鬼子展开肉搏战。

校长带警卫连也赶来剑锋山支援云铁铮他们，战士们和鬼子浴血奋战，厮打在一起，云铁铮他们和鬼子殊死搏斗，终于将鬼子一举歼灭。与此同时，抗大大部队也成功转移出去，他们用血的代价换来这来之不易的胜利。

抗大安顿下来，林杉和庄静姝带女学员唱歌慰问战士们，校长告诉庄静姝真相，庄子安要到敌后隐蔽，李强打死的老乡其实是胶东的交通员，他根本没有死，就是为了制造庄子安叛逃八路军的借口，上级决定追认庄子安为烈士，而且还恢复了他抗大优秀教员的身份，庄静姝为哥哥骄傲。

费县新县长上任，加藤前去参加就职仪式，长野裕子特意让他带上勋章，云铁铮一枪击毙了长野裕子，又一枪狙杀了加藤，就职仪式立刻一哄而散。林邦彦和庄静姝也化妆趁服气，去执行新的任务。

林杉一直等在路口，她远远地看到自己的战神云铁铮胜利归来，脸上顿时喜笑颜开。

全剧终