吕大钟看到谢巧妹倒地不起，却来不及伤心，大批鬼子已经压了过来，吕大钟边撤边打，枪声惊动了营地里的新四军，战士们奋力还击，但鬼子人多武器又好，压得新四军抬不起头，关四斤让吴菊花带大部队先撤，他来断后，庞涛带着国军赶到，火力压住了日军。冷珊和燕竹听到枪声急忙赶往营地，却发现了河边的李老板，燕竹一枪将他打翻进河，生死不知。野田带着狙击手赶来了，将橡皮舟打破，吴菊花也背部中弹。

新四军余部紧急渡河，冷珊却不见了踪影，野田带着狙击手继续射击，冷珊机智地绕到两人背后，两枪下来，结果了野田和日军狙击手。天亮了，日军过河的特战队全军覆没，新四军被打散，只剩下王时光等几个人，幸得国军的相助才逃得此劫。众人和庞涛依依惜别，相约抗日战场上再见。关四斤看到了巧妹的尸体和刻着李老板名字的匕首，他发誓一定要给巧妹报仇。

吴菊花奄奄一息，牺牲前叮嘱冷珊和燕竹将密码本交给部队，二人痛哭失声。荒木反思野田部队的覆灭，鼓励逃回来的李老板，说他和马奇才是日军要重用的人才。吴菊花的墓前，悲伤的冷珊和燕竹草草掩埋吴菊花以后，悲伤难以自已，关四斤寻到此处，念及从参加红军直到独立营这些年他和吴菊花的经历，默然肃立，冷珊转告关四斤，吴菊花临死前满怀希望地说，太阳出来了。

荒木又接到了国军内线发来的情报，称冷珊和燕竹两人在团部内藏了一阵，已经逃走，而且从他们那里掌握的信息关四斤生死不明，荒木对两个女人如此胆大心细暗暗称奇的同时，也对自己人大为不满。王时光带着只剩几个人的残部出发前往盐城军部，众人化妆成老百姓开始出发。

马奇混在了从皖南回来的伤兵当中，伪装成被打散的新四军去师部登记，打听中得知军部的位置现在不详，马奇之前详细了解过一支队某连一个人也没有活下来，谎称自己是这个连的王彪，顺利地骗取了师部登记人员的信任。

马奇成了病号住进了战地医院，其实他的伤是苦肉计，是回部队前自残的。护士嘱咐他要好好休息，以后好回部队，他向护士打听关四斤独立营的下落，得到的答复是可能一个人也没剩下，马奇稍松口气。