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小米说服了吕老头帮自己骗茶沫,当赵老四把吕老头引荐给茶沫时,茶沫高兴坏了,茶沫本想把吕老头请过来,但是吕老头不肯外出,茶沫便亲自去找了吕老头。不过这茶沫确实怕死,这一出门,不仅有保安团的人开路,还有鬼子进行保护,小米并没有得到下手的机会。茶沫找到吕老头,吕老头给茶沫检查一番后给他开了药,然后叮嘱他每隔两天要来检查一次。对于茶沫来说,吕老头就是他的救星,虽然怕死,但是茶沫还是答应了每两天来一次。
水边接到了上级的命令,派兵攻打沂县,他需要茶沫打先锋,于是不断催促茶沫回吕县,可是此时茶沫怎么肯回去,现在对于他来说,没有什么比他的命根子更重要了。茶沫不肯回来,水边还是按照计划发动了对沂县独立师的进攻。面对敌人的围剿,沂县独立师的处境非常危急。此时八路军独立团已经接到了鬼子进攻沂县的消息,他们当然会支援独立师,但是夏扬认为长途奔袭支援沂县效果并不好,于是她决定在钱豆的策应下,攻打吕县,对沂县独立师进行围魏救赵,莫闻觉也非常赞同夏扬的决定。
水边已经预测到了八路军会去支援沂县独立师,他本想让保安团跟神木大队一起去攻打沂县,可是茶沫始终不肯动身,于是水边改变了计划,让钱豆带来皇协军大队去沂县支援神木大队。水边的决定彻底破坏了夏扬的计划,夏扬攻打吕县的计划是建立在钱豆在吕县作为内应的基础上。钱豆接到水边的命令后,立刻让人发报通知夏扬,让她改变计划去打沂县。可是偏偏这个时候八路军独立团的电报机出现了问题,无法收到独立师和钱豆的电报。更糟糕的是,为了解独立师之围,夏扬还是按照计划对吕县发动了进攻。
神木大队在空军的掩护下对沂县发动了进攻,在敌机的轰炸下,沂县独立师伤亡很大,只能依靠地形优势进行抵抗。莫闻觉已经接到了钱豆的电报,他非常担心八路军独立团的处境。此时八路军独立团已经发动了对吕县的进攻,就在这个时候夏扬才收到了钱豆被派往沂县的消息,她赶紧下令撤退,可是水边却派兵死死咬住了独立团,不让他们撤退。其实水边也感到十分奇怪,八路军独立团为何在没有内应的情况下会愚蠢的攻打吕县。水边想不通,但他不肯放过独立团,他一边派出两个中队咬住独立团,一边下令让茶沫还有鲁中三县的日军从后面包围截击独立团。
此时的茶沫满脑子考虑的都是自己的命根子,根本不肯听水边的命令,他已经把吕老头当成了自己最后的救命稻草。八路军被鬼子咬住无法脱身,沂县独立师同样处境危急,沂县城门已经被攻破了,莫闻觉只能下令让部队边打边撤,依靠地形和鬼子进行巷战。小米总算把茶沫给盼了出来,茶沫十分狡猾,竟然用替身骗的小米现身,不过茶沫最终还是被小米连开两枪给打死了,临死前,茶沫这才明白,所谓的吕老头其实是小米设的一个局,更可笑的是茶沫死前手里还拿着那张慰安所的证件。
小米成功除掉茶沫后,被一队鬼子追杀,这个时候彭刚武率领大刀营赶来,救下了小米,彭刚武是要赶去吕县帮八路军独立团,小米也准备去,此时她已经有了自己的队伍,赵老四成功策反了保安团,并且除掉了日军在莫家庄的那个小队。此时沂县独立师和八路军保安团的处境都危在旦夕,但是莫闻觉和夏扬互相鼓励,不到最后一刻,绝不轻易放弃,他们还有希望,那就是赶往沂县的钱豆。此时钱豆已经抵达沂县,并且顺利的攻占了神木大队的大队部,然后从日军后面发起攻击,莫闻觉知道后立刻鼓舞士气,发动战士们再次对鬼子发动进攻。
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