三十年代的旧上海，顾曼桢（蒋欣饰）在亚美织绸厂做文职人员，每天她都会坐电车上班。这一天，她看到宣传单上有百乐门花魁比赛的信息，上面正有她的姐姐顾曼璐（刘嘉玲饰）。织绸厂的科长许叔惠（邹廷威饰）没时间接人，顾曼桢主动提出帮他接沈世钧（郑元畅饰）。两人见面后，突然有一群工人闹事，让厂里给工钱，还辱骂顾曼桢这样的文职人员。顾曼桢看着受伤的工人，她主动站出来说话，大家才同意先带受伤工人去医院，这让沈世钧对她有了好感。突然警察过来打压工人，还把顾曼桢的衣服弄湿了。

顾曼璐在百乐门准备着花魁比赛，祝鸿才（郭晓东饰）让人擦干鞋面，接待百乐门会长石镜轩（刘威饰）。美凤姐看菲娜想要去巴结石镜轩，本打算拦着她，但菲娜没有给她好脸色，菲娜还当着大家面说顾曼璐装嫩，两人动手打起来。顾曼桢刚好看到这一幕，她担心顾曼璐的安全，想让她离开百乐门，表示自己已经工作了，可以挣钱养家。

顾曼璐并不想离开百乐门，她认为顾曼桢太天真，自己和她并不一样，她一定要赢得这次花魁比赛。没想到顾曼璐的裙子被菲娜斯坏了，顾曼璐先去表演，让顾曼桢帮她缝补旗袍。顾曼桢很气愤，她不想让顾曼璐比赛，故意撕掉了顾曼璐的旗袍。

顾曼璐看到自己的旗袍被撕坏，让顾曼桢脱下衣服给自己穿，她打扮成了清纯的女人，赢得了花魁比赛头彩。但菲娜买通了服务员，在顾曼璐领奖的一刻，将电闸关掉，然后扯掉了顾曼璐的假发。当灯光再次亮起来时，顾曼璐没有头发的样子被观众取笑，石镜轩也叹气离开。

回到家的顾曼桢一脸不开心，她拿出自己的钱给母亲，想让母亲公平对待顾曼璐。母亲拒绝了顾曼桢的钱，让她不要管家里的事情，现在最重要的事情是找个好人家嫁了。顾曼桢很伤心，认为母亲不理解顾曼璐，只知道钱。

顾曼璐回到化妆间，想到观众嘲笑自己的嘴脸，看着菲娜坐上石镜轩的车离开，她一脸心酸。祝鸿才来找顾曼璐，提到了顾曼桢。顾曼璐泼了祝鸿才一脸散粉，让他不许打顾曼桢的主意，癞蛤蟆想吃天鹅肉是不可能的。

沈世钧想约顾曼桢吃饭，但顾曼桢找借口没答应，她知道厂子新晋一人就会开除自己。许叔惠让他不要招惹顾曼桢，因为顾曼桢向来都很冷漠。顾曼桢坐着电车看见祝鸿才，祝鸿才想趁机跟顾曼桢独处，幸好顾家佣人来帮忙。

顾曼桢到医院开药，看到了顾曼璐的前男友张豫瑾，她认为张豫瑾当时辜负了顾曼璐，想让他们再重归于好。顾曼璐当时进入百乐门，也是因为要救她们家的弟弟。张豫瑾离开顾曼璐后，四处奔波成了医生。顾曼桢指责张豫瑾是窝囊废，没有拯救顾曼璐，害她进入烟花之地，她要张豫瑾见顾曼璐一面，两人好好谈谈。