吕夫人悄悄告诉张良，刘邦已经把虎符交给羽军了，甘心听项羽的使唤，想到刘邦的懦弱，吕夫人让张良好好想办法，挽回局势。张良说他们投奔的不是项家而是楚怀王，虽然楚怀王对项羽言听计从，但也不是没有可能挽回楚怀王的心意。

韩信听闻钱小芳要自杀，他惊慌失措地跑过去，看到钱小芳拿着匕首一直哭着要回自己的世代，韩信的心很痛，他告诉钱小芳，她死了自己也不想活了，说着自己便拔出剑鞘。听到韩信说张良已经劝他与自己一起辅佐刘邦，钱小芳劝韩信快走，这样就走上正道了。韩信不想未来，也不要大将军，他只想和钱小芳在一起，钱小芳愿意去那里，自己也愿意跟去。

张良开始给年幼的楚怀王洗脑，他提醒楚怀王可以任宋义为上将军，项羽为次将军。楚怀王完全听信了张良，竟然真的按照张良说的话下了懿旨。项羽听闻竟然让宋义封为上将军，自己竟成了副将军，回到大帐内，他恼羞成怒要去杀了宋义，范增开始劝阻，如果此时杀了宋义，便是大不敬，就会让天下诸侯有了联合起来打压羽军的借口。范增暗示项羽，楚怀王以前都是对羽军毕恭毕敬，惟命是从，但这次却下了这样的命令，此时必定有人在背后唆使楚怀王。范增晓之以情，劝项羽冷静，等灭了秦国，再回来杀宋义，灭楚怀王。范增的话让项羽听进了心里，他闯入宋义大帐中，宋义开诚布公，以项羽的军功，自己莹莹之火不敢与日月争辉。看到宋义一副奴才样，完全受自己使唤，项羽终于放心了。

韩信听闻项羽竟与宋义在帐中饮起酒来，他开始有所怀疑，听闻巨鹿之战中，宋义建议让羽军打头阵，明明是为了削减羽军的实力，韩信觉得宋义这个人不简单。宋义的大帐内，他对项羽百般恭维，句句说得项羽如沐春风，让项羽完全对他放松了警惕。

惠风和畅，项羽在练长刀，韩信赶过来揭露了宋义的险恶用心。项羽已经完全听不进去，要把韩信赶回去，韩信看到项羽油盐不进，为了他的安全，答应自己跟他一起去应战。钱小芳对韩信放心不下，劝韩信事事小心行事。

巨鹿之战开始，项羽孤军奋战，打了头镇，身后的援军并没有及时增援，而是做隔岸观火之态，项羽终于占领了城楼，韩信劝项羽弃城，项羽却始终相信宋义会来增援，并不听韩信的劝。

十日过后，羽军困在城内，遭到周围上万人的围攻，马上就要弹尽粮绝，韩信劝项羽一人突围，找到宋义之后再带援军赶来营救，项羽舍不得自己的手下，韩信劝他与其全部坐以待毙，不如找来援军相助尚且还有一线生机。项羽一人突围出来，来到羽军麾下，宋义听到他来了，吓得酒杯都端不稳了。

项羽当面斥责宋义，自己围困在宜城，为什么他见死不救。宋义畏畏缩缩地称自己也是迫不得已。