桂兰表白 飞鸿愕然

桂兰回到广州后直接奔往宝芝林，当她得知飞鸿在诊症房后，竟直接走到房中向飞鸿表白然后夺门而出；除了令飞鸿不知如何反应，连赶到门前听到一切的徒儿也呆若木鸡。

小猴带着汉邦追出，小猴向桂兰分析她当众告白此举，将会很快让全广州也得知此事……飞鸿到茶楼欲见莫平，想不到莫平见到飞鸿便面色一沉；莫平在调茶房教训桂兰，指他不会答应一个年纪能当桂兰父亲的人成为她的丈夫。

武馆开幕 雷刚显威

仍在妓院当打手的三水在报纸上看到雷刚的武馆即将开幕，更得知武馆得乙恒全力支持后，于是心生一计；收藏了雷刚那块「广州第一」牌匾的收买佬突然被人袭击，牌匾更被抢去……武馆正式开幕，在乙恒安排下，除了醒狮助兴及达官贵人到场外，乙恒更成功请得市长出现恭贺雷刚，令他兴奋不已。 这时广州武术会馆的众师傅虽没有收到雷刚的邀请，但他们却带着一块牌匾到武馆……

雷刚受不了挑衅与众师傅大打出手，众人不敌全被雷刚打倒，而当雷刚欲使出重击之际，幸被刚赶回广州的正龙出手阻止；当气氛僵持不下时，三水突然带着「广州第一」的牌匾出现，更当众大肆称赞雷刚。 雷刚见儿子回来后，便对他说出在唐家听到乙恒与添福的对话，但正龙却不相信飞鸿暗算父亲之事；雷刚在街上发现三水被打，当他替三水解围后，三水说出自坐监后受到的歧视，令多年因病飘泊的雷刚感同身受，雷刚更要三水替自己工作。

正龙到茶楼找添福欲问出真相，当添福支吾以对时，乙恒突然出现；桂兰遇到正龙，问他葵花是否与他一起回广州，正龙只交代是自己独自回来。

桂兰看到有媒人突然带来文订到家，原来莫平私自决定把桂兰嫁给杂货店的少东。 桂兰与莫平争执之时，正龙终得知她喜欢上了飞鸿之事，不禁黯然离开。 晚上飞鸿与正龙回到已荒废了的散仔馆，飞鸿更最后一次向正龙教授雷家拳。

三水得势 嚣张横蛮

三水看到雷刚与儿子为了飞鸿之事起争执，更看到雷刚为发泄而一击把木椿击断的惊人功力，于是想请雷刚传授，但雷刚指这是雷家拳秘技，只能传子。

武术会馆众人开会，欲请飞鸿连任会长，但飞鸿指自己已担任了三届会长欲推却；这时三水出现，指自己代表雷刚，约武术会馆众师傅与雷刚见面。 成为雷刚得力弟子的三水衣锦荣归地回茶楼探望莫平，却被他出言赶走。茶楼员工看不惯三水的气焰作弄他，却被三水的手下捉拿。