田守信的皮革店已经初见成效，玉良经常过去给他帮忙，田守信把自己对绘画的热情都投入到了皮革的制作上，玉良劝田守信找一个爱自己的人，可是田守信却告诉玉良，除了玉良没有人更懂得爱他。潘赞化被人骗了，那个印刷厂原来是一个假的，现在潘赞化的朋友和那个厂长都已经消失得无影无踪，潘赞化有苦说不出，心中十分烦恼。玉良一直细心的照顾潘赞化，给了潘赞化许多的安慰，但是潘赞化还是对那件事情耿耿于怀。而且经过这件事情后，潘赞化带到法国来的钱已经花得差不多了，他拍电报给家里让寄点钱过来，可是却迟迟没有回音。潘赞化和玉良谈起了许多的往事和朋友，两人都感叹时过境迁事易人非。田守信和玉良在咖啡店见面，田守信告诉玉良自己前几天在路上遇到了潘赞化，两个人谈得很投机，而且还成为了朋友。玉良没想到田守信和潘赞化竟然能成为朋友，她又惊又喜。田守信告诉玉良，其实很多鼓励她的话都是潘赞化让他说的。奥米已经决定回到上海了，她告诉玉良自己一旦回去就再也不会从上海逃出来了，因为逃来逃去也改变不了任何的事情，她要直面自己的人生。奥米还告诉玉良，要珍惜她和潘赞化在一起的日子，毕竟两个人能萍水相逢就已经很不易。玉良帮潘赞化收拾行李，潘赞化心疼地看着玉良忙碌的身影，想帮忙又差不上手，于是就给玉良泡了茶。这是潘赞化第一次自己动手照顾玉良，玉良心中倍感温暖。半夜潘赞化起床，发现玉良还在画画，他劝玉良早点休息，玉良则说她是为了找回以前浪费的时间。潘赞化看着玉良的画，觉得她真的进步不小，可是玉良并不满足，她说要用画笔画出自己的性格。潘赞化没想到玉良竟会这么有志气，他为玉良的理想而欣慰。玉良知道自己为了画画作了很多让潘赞化伤心的事，她依偎在潘赞化的怀里向他道歉。田守信帮玉良约了很多绘画名家，那些人看了玉良的作品后，答应帮她办一个个人画展，而且规模要远远大于当时她和田守信的合展。玉良高兴得把这件事告诉了潘赞化，谁知潘赞化却很不高兴，他还话里有话的告诉玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘赞化是在说田守信，她生气地把潘赞化赶出了房间。晚上玉良去找潘赞化，潘赞化心情非常郁闷，他告诉玉良自己一事无成，玉良躺在潘赞化的臂弯里，告诉他自己相信他能战胜一切困难。玉良到皮革店，发现田守信正对着她画的画发呆，田守信批评玉良的画毫无思想，玉良告诉田守信只要潘赞化在身边，她就无法静心画画，她决定不办画展了。田守信生气的告诉玉良他不会再管她的任何事情。