何晨晨捏着鼻子学着王立强的腔调说，那就嫁给我吧！叶芙蓉一听不对，转过身一看是苏婉婷她们两个，有点羞愧难当。高畅和周泽西也借此打趣王立强，坐怀不乱真君子也。王立强赶紧借故走了。苏婉婷对何晨晨说到高畅已经向她求婚了，两姐妹抱头流下了热泪。高畅此时也向周泽西透露心声，鼓励他勇敢地去追求何晨晨。爱情让人甜蜜，但也能伤人啊！

马主任来鼓舞第一支军乐队，把中国人民的抗战信心与事迹用歌声传给全世界热爱和平的人们。美国参观团就要来了，赵琦科长向王立强部署了严密的安保工作。高畅和周泽西两个人听到钢琴声来看，是苏婉婷和何晨晨两人在四手连奏《友谊地久天长》，这让二人欣慰，同时这也是周泽西的机会来了。

美国参观团到了，军乐队演奏了美国国歌表示热烈的欢迎。参观团威廉先生向救了史密斯的高畅和何晨晨颁发了美国勋章。国军第三战区派李团长来接参观团，威廉先生表示要在八路军根据地多呆几天，更多地了解八路军。李团长有些为难，马主任解了围，说由他来向国军司令部说明情况，然后请威廉他们跳舞愉悦。史密斯想请何晨晨跳支舞，但周泽西当仁不让，拉起何晨晨旋转起来，把史密斯晾在一边气得直喝酒。高畅也从马主任那里接来苏婉婷跳起了舞。不甘心的史密斯提出要与周泽西打架，高畅出手帮周泽西打倒了史密斯。这时恰好有日军的轰炸机来袭，大家保护者参观团赶快离开了舞会现场。往外跑时，何晨晨和周泽西摔倒了，日军轰炸机正好射下来一排子弹，跑在后面的史密斯扑上去救了何晨晨他们俩，史密斯却中弹负伤了。因伤势过重，史密斯只说周泽西得到何晨晨是幸运的，要好好爱她，便牺牲了。

送走威廉先生带领的参观团后，马主任向大家宣布军分区要转移到中原地区，八路军的抗战要转入了大反攻阶段，准备抢战公路、铁路，把日军分割包围在几个大城市里，各个击破。转移过程中，王立强担任军乐队的保卫工作。军乐队到达一个叫十里铺的敌占区，刚一到达就被一个汉奸发现并报告了三十里外的日军。正在军乐队搭台准备为老百姓演出，高畅和苏婉婷两人畅想着抗战胜利后的美好生活时，来人报告鬼子来了，所有人马上投入战斗。日、伪军人数众多，六连长率领战士们在前线与敌人进行着殊死搏斗。军乐队有枪的队员也在高畅的带领下投入了战斗，余下的人带上乐器掩护着老百姓往后山转移。有几个老人死活不愿意走，这给转移工作带来了麻烦，也耽误了时间。日军用迫击炮炸开了六连的阵地，六连长率部与敌人展开了肉搏战。高畅赶来，正遇上体力不支的六连长被一个小鬼子按倒在一棵树上，打死鬼子救下六连长后，不料又有一个鬼子正向高畅开枪，六连长为保护高畅牺牲了，高畅怒发冲冠，抓起一挺机枪向敌人扫射过去……