清如给林秉良理发，林秉良非常开心，也再次提出要和清如抓紧时间结婚，清如答应以后每天都会来陪着林秉良，两人轻吻了对方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出门，就特意从后面跟着，但被清如发现了，清如故意躲起来，一把将站在门口偷听的林瑛子给拉进去，注射了药物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷发报，发报之后，清如迅速离开了，并未去看地上的林瑛子一眼。

国民党的飞机再次轰炸上海，陆士琪看到一个小女孩在哭喊已经被炸死的母亲，顾不得多想，也顾不得天上的飞机，炸弹，陆士琪抱着孩子离开。陈毅也带人来到现场，看着飞机轰炸和四处逃窜的百姓，心里着急的陈毅命人赶紧抢救遇难的百姓。

经过这次轰炸结果分析，轰炸机轰炸的都是无处发电厂，就是希望上海变成一个死城，同时也完美避开了预防的导弹防御工事。陈毅带人去发电厂抢救发电机。

林秉良一直等不到林瑛子回来，着急到医院找清如，担心林瑛子出事，清如提醒林秉良去码头看看，林秉良匆忙离开了赶赴外面寻找，码头上正在忙着的陆士琪听说林瑛子没有在家，着急的也赶去寻找。

林秉良在救护中心，看到了已经被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊着清如赶紧救人，清如假装落泪，安慰林秉良，并且告诉林秉良林瑛子赢去世的消息，林秉良抱着林瑛子泪如雨下。

上海的这次轰炸，让太多人失去了生命和家园，宋庆龄在报纸上发出了怒吼。陆士琪来到了林瑛子出事的地方，看着已经变成了废墟的地方，陆士琪想着林瑛子和自己的相遇种种，伤心泪目。

机器都没有运转好就迎来了这次的轰炸，很多企业家都没有了信心，而秦声鸿更是在废墟中坐了一夜，看到此的陈毅立刻召集大家开会，劝说大家赶紧回去恢复生产，也表示人民政府不会亏待大家。但是秦声鸿认为只要管不了飞机，一切都是白费，陈毅和曾山都表示会给大家一个满意的答复，也希望大家能同舟共济共渡难关，荣毅仁看着大家都不表态，主动站起来表态，只要能供电，就能让企业运转起来，可秦声鸿却什么也不说。

特务黎明被抓了之后，解释自己并没有将发电厂坐标发出去，潘汉年怀疑可能是嘉宾所谓，质问黎明嘉宾是谁，结果得知嘉宾只是毛人凤最信任的人。

陆士琪知道林瑛子之前去找过清如到旅馆的事情，也生气去找清如问话，但是被林秉良赶出来，陆士琪蹲在门口哭泣，此时纪南音来到了，询问之下也奇怪为什么林瑛子会去旅馆，纪南音带着陆士琪来见了田国立。

田国立希望以后关于小旅馆的事情陆士琪不要再提了，因为这是对他好。此时纪南音发现了潘汉年手中的扣子，那个扣子正是清如衣服上的。

潘汉年和陈毅等人立刻召开会议，安排下一步的计划，要将嘉宾给钓出来，陈毅特意提醒纪南音要一切如常，继续和清如正常交往，并且将陆士琪也借调过来帮忙。

清如也搬来和林秉良一起住，林秉良看到清如少了一个大衣没有拿回来，就有些担心他再次离开，清如表示再也不会离开林秉良，林秉良将清如紧紧拥入怀中。

田国立找到陆士琪，说出了自己的计划，要完成这个计划抓出嘉宾。陆士琪随后和林秉良一起来祭拜了林瑛子，与此同时，清如也在家里秘密烧毁一些文件，看着桌子上林秉良的照片，眼泪不自觉的滑落下来。

林瑛子想到有人知道了她的身份，约见下午见面，她收拾好东西，拿着手枪走出家门。