白长起没想到百灵自己回来了，跪地表示会好好待她。由于陈美娟的被抓并说出了实情，郑世昌被放了出来。

日军占领申城，左藤身穿陆军大佐军服和大批军官进城。出城的路被日军封锁，所有人都出不去了。郑世昌带小菊和罗瑞英来找百灵，百灵表示她是自愿和白长起在一起的。郑世昌要白长起善待百灵，并再次邀请他放弃眼前的一切回到戏班，被白长起拒绝。在世昌去找百灵的时候，青莲留下一纸书信离去了。世昌读完青莲的信，惆怅地望着外面空旷的路。小菊要去追青莲被世昌拦住，他要青莲去过她愿意过的生活。白长起登报声明，裘百灵脱离戏班。戏班姐妹们不相信，百灵为此也和白长起闹了一场。白长起接到日本人的请柬，裘百灵不愿意去，赵局长也收到请柬，邀请他带着夫人参加日中亲善酒会，赵局长将请柬撕毁，带着丁香离开了申城。百灵毒瘾发作，白长起以不给毒品要挟，将她带到酒会上。在酒会上，日军驻申司令官板垣邀请百灵跳舞。左藤要白长起在百乐宫准备好酒和女人，他的军官们需要有个娱乐的地方。吴市长当场任命白长起出任社会局局长。

白长起对突然而来的局长委任状不敢相信，他走马上任，对手下的一帮打手各有任命。得意之余唱了起来，才发觉嗓子好到可以唱戏了。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长，让戏班的姑娘们不要再认白长起为师兄，他直接去找白长起算账。百灵思念俞松，经常偷偷端详她和俞松的合影。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。

陈涛和郑世昌等人商量，在日寇已占领申城的形势下，不能再演《怒吼的松花江》了，决定上演抗蕃名剧《花木兰》。在排练过程中，徐海得病，小菊主动关心，徐海产生了很甜美的感觉。《花木兰》在租界内的戏院上演，扮演反面角色的罗瑞英打扮成小日本的形象，小菊和她开起玩笑。负责掌管百乐宫的阿钟向白长起汇报，百乐宫缺少舞女。白长起点拨他，日本人需要的是女人不是舞女。

青莲不想打搅郑世昌，在一家包子铺巧遇江南茶馆侯老板。他邀请青莲带着孩子们去他的茶馆演出。高小菊对徐海关怀备至，罗瑞英说缘分也许到了。徐海对小菊好象也有话说，但小菊没让他表白出来。

板垣决定将百乐宫变成日本军官俱乐部，任命左藤为俱乐部主任。白长起陪左藤来检查百乐宫的筹备情况，左藤要舞女脱掉上衣接受检查，一个舞女反抗，被左藤挥刀砍死。

陈涛要将一批药品运出去，但码头已被日本人占领，沿江的船也被日本人扣了。世昌提出去偷船。