顾盼根据夏恩提供的线索找到蒲丛，昔日师生相见已成仇人，可他们因为夏恩的缘故，暂且先放下恩怨。蒲丛要求顾盼利用蜂巢帮自己和妻女离开上海，但是顾盼并未答应，直到蒲丛搬出夏恩，指责她对夏恩有亏欠，应该替夏恩保住完整的家庭，不再受到任何伤害。

待顾盼离开后，蒲丛亲自给黄素梅打电话，希望她看在师生一场的情分上，放过自己的家人，承诺会交给她真正的黑匣子，约定今晚在西郊仓库见面。黄素梅知道惹怒蒲丛会有可能鱼死网破，所以通知手下不要带太多人。

蒲丛与副官何鑫的交谈中，透露黄素梅的前史，原来她曾是一名挣扎在底层且靠色相生存的女人，煎熬七年后终于迎来一个自认为是真心人，实则对她有利可图。船员哄骗黄素梅会替她赎身，但是却利用她传递情报，险些死在负责抓捕汉奸的蒲丛手里。最终黄素梅认清船员的丑恶嘴脸，活活将他折磨致死，从此在黄素梅的眼里只有权利，唯有至高无上的权利才能让自己感到心安。

正如蒲丛所料，黄素梅的目标只有黑匣子，她根本不想与蒲丛闹得你死我活的地步。虽然蒲丛老谋深算，能够准确无误地分析出黄素梅和顾盼的行动计划，猜出她们的心思，但是罗星明却让蒲丛有些看不透，总觉得他并不属于蜂巢。

当天晚上，顾盼、蒲丛、黄素梅三方汇聚在仓库，大家各怀心思。蒲丛早已安置妥当，等待顾盼和黄素梅的到来，何鑫藏在远处的制高点，通过狙击枪盯着她们的一举一动。蒲丛直接给顾盼下跪，恳请她将黑匣子交给自己验证真伪，打消黄素梅的猜疑，用以换取夏恩。

赵碧云见状更是帮着蒲丛说尽好话，顾盼无奈只能将黑匣子交给蒲丛。黄素梅让蒲丛当面打开黑匣子验明，顾盼则是用枪指着蒲丛，警告他别耍花招。正当蒲丛输入黑匣子密码之时，赵碧云突然开口表示要退后到仓库，防止有人打黑枪。

黑匣子总共是三位数字的密码，蒲丛输入一位数字没有任何反应，足以说明手里拿的就是真正的黑匣子。顾盼夺过黑匣子催促黄素梅放了夏恩，赵碧云想到蒲丛说过的话，便提出要亲自和黄素梅交换。

如此一来，赵碧云在众目睽睽之下拿着黑匣子换取女儿，何鑫眼看着黑匣子落入特工手里，一枪将其毙命。伴随这声枪响，场面瞬间混乱，三方火拼交战，导致顾盼和夏恩先后中弹，幸好没有性命之忧，反观赵碧云为保护两人死在混乱中，临终前委托顾盼帮忙照顾夏恩。

罗星明在一侧伺机观察，趁乱带走顾盼和夏恩。关键时刻，田桥洁带人赶来，取得压迫性的胜利，并且拿到黑匣子，气急败坏的蒲丛在何鑫掩护下，心有不甘地逃走。经此一事，黄素梅对田桥洁信任有加，认定是蒲丛之前故意挑拨自己与田桥洁的关系。

待顾盼醒来后，发现罗星明满脸怒意站在旁边，质问她为何在火车上私自将黑匣子调包。顾盼意识到有人在监听，配合罗星明演了一出戏，罗星明劝说顾盼留在蜂巢才能安然无恙，人生变得完成，并且趁机向顾盼深情表白，希望她能接受自己。话音刚落，金先生从门外进来，看在罗星明的面子上暂且放过顾盼。