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令狐陶看报纸和啸天说吴大帅死了,对凌烟刮目相看,啸天劝他离这个女人远点。令狐陶让啸天去准备,这时一个女人过来和他搭讪,问他愿不愿意和她偷情,啸天被抓,特务等着那个女人的消息,但是那个女人被令狐陶杀死了,过一会也杀了他,令狐陶扒了他们的衣服和啸天换上,说岸上肯定有日本特务等着他们。
云子去找卿姐,卿姐说凌烟不是共产党,让云子高抬贵手放了她,云子却说凌烟差点害死她,让卿姐帮她,卿姐说戚老爷子看上了凌烟,云子警告她凌烟不好对付怕她没办法,但是卿姐说戚老爷子有办法就行,这时日本人抬来了两具尸体,正是令狐陶所杀,云子说要她不杀凌烟也可以但要戚老爷子尽快搞定凌烟,让令狐陶恶心一辈子。
凌烟和雁北聊天,听到有人喊凌烟正是卿姐,让凌烟一起去吃饭,雁北和凌烟一起去了。
令狐陶来到了上海见到了他的一帮兄弟,要和他们一起光明正大的杀汉奸,杀日寇,还弄了标志。
凌烟要拉开车帘,卿姐阻止了说说现在的上海就是个屠宰场,卿姐先带她去见林少群,雁北看出了林少群的势力,林少群让凌烟去他办公室谈。林少群直言不讳要凌烟做他手里的牌,让她住76号房间,凌烟不肯,宁死不住,林少群不勉强她但是警告她她的命在他手里,让她不要轻举妄动,这时卿姐来了喊他们一起吃饭,凌烟不想起被却硬拉了来。
戚老爷子包了场子命人多派人手注意安全。戚老爷子收到了令狐陶的杀汉奸标志,戚老爷子看不懂,说有人跟他恶作剧,林少群说不像恶作剧。问凌烟看不看的懂,凌烟说不懂,戚老爷子夸赞凌烟越来越标志了,卿姐也在旁边夸起戚老爷子的势力,说戚老爷子看上凌烟了,但是凌烟却不答应,戚老爷子言语中开始威胁凌烟了,凌烟说自己要考虑考虑。这时阿五来报说阿福被杀死了。在卫生间又看到了那个纸条上的标志。
林少群说军统开始行动了,把凌烟房间的钥匙交给了戚老爷子,说凌烟这个女人不简单,只能这么办,林少群说凌烟可能加入了共产党,共产党最讲究气节,这这么做她就会死心为他卖命,卿姐说这么做她心里很不安。
凌烟回到旅馆,一个小姑娘接待她,替她端水拿报纸,凌烟看了报纸就出去了,小姑娘忙翻过报纸知道她去了百乐门舞厅,萧先生请她跳舞,告诉他党的最近的情况,凌烟说了戚老爷子逼她和他同居,,正在这时令狐陶抢过凌烟和她跳舞,凌烟发现周围很多的特务,令狐陶告诉他多拖一会萧之峰才有机会逃走。;林少锋吩咐属下把男的都杀了,女的留活口。萧先生受伤被同伙接走。
林少群看到和凌烟跳舞的人是令狐陶,凌烟让他赶紧走,但是令狐陶磨磨蹭蹭,灯一下灭了,再亮的时候凌烟不见了令狐陶,她很高兴。
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