凌云因为下令撤退的事情非常窝火，可是他却不得不这么做。上头为了保存实力，都不愿出兵，这样下去大家还怎么打败日本人？三宝安慰凌云，让他不要往心里去。凌云不知道为什么他们打不过日本人，这个问题一直让他困惑。周凌霄排演话剧，项彬礼偷偷跑去看了。周凌霄排演的内容就是他们在上海经历的一切，这让项彬礼想起了死去的那些朋友，他心里非常难过，所以没有跟周凌霄说话就偷偷离开了。

周凌霄看到不远处的空位子，知道项彬礼来过了，但现在却不知道去哪里了。三宝安慰郁闷的凌云，他说起了项彬礼的话， 觉得项彬礼坚持的军队联合人民的理论非常有道理。凌云赶紧制止了三宝说下去，他表示这些都是共产党的理论，要是让上头听到就死定了，让三宝失望不已。

高峰等人商量对日军作战的事情，很多人都对国民党不作为的表现非常气愤，高峰想起了凌云等人，表示国民党里面有真正抗日的人。国民党的部队开始撤军，小野因此被上级调离。宋世英觉得小野离开，一雄又受伤昏迷，自己就可以当一把手了，他跟顾瑛为此争论起来，让小野很是无语。日军有大批物资经过项彬礼防线，他自然不会放过这个机会，带领手下伏击日军，抢夺了不少物资。

宋世英拉拢黑老七，还给了他一大笔钱，可是黑老七转手就将钱给了身边女子。黑老七扬言，自己不在乎钱，只要能杀了项彬礼为大哥大嫂报仇。宋世英明白黑老七的意思，表示会跟着他一起除掉项彬礼，获取了黑老七的信任。

顾瑛派人绑了宋世英的手下徐广泰，对方见到顾瑛非常害怕。顾瑛拿出资料，指出徐广泰偷偷背着宋世英贪赃枉法。徐广泰闻言非常害怕，他知道顾瑛将这些告诉宋世英，自己一定死定了，所以答应投靠顾瑛。周凌霄跟随宣传队到处演出，生活的非常充实。没想到，回去的路上，周凌霄等人遇到了日本人手下的保安队。保安队听说宣传队没几个人，而且大部分都是女的，就动了打劫的心思。

宣传队遭到袭击，周凌霄掩护众人离开，自己留下来断后。董国强收缴到了日本人的运送清单，项彬礼拿到清单，发现上面的一个地方就是周凌霄所在的宣传队演话剧的地方，心知不妙，担心周凌霄遇上日本人。周凌霄等人去附近村子里躲避，不幸被村子里的汉J发现。

周凌霄跟收留自己的百姓说了众人的身份，希望百姓帮助自己给项彬礼等人报信。汉J偷偷逃跑，向保安队汇报了周凌霄等人的行踪。保安队带人追进了村子，烧杀抢掠，在汉J的告发下，很快就找到了收留周凌霄等人的百姓。保安队抓捕周凌霄等人，男的格杀勿论，女的活捉。周凌霄在同伴的掩护下，打算带着女兵们先行撤退。剩下的同伴，拉响了手榴弹，与保安队的人同归于尽。