赤松在白云观禅房研究招数，突然发现自己运气时，气血不畅，以为是伤心过度并不在意。宝玉前来送茶，和赤松闲聊起对武术的见解。赤松惊讶宝玉对于武道的见地，认为将来宝玉是可造之材。此时，奔月却闯进来拉走宝玉。 宝玉在白云观后院开导奔月，勇敢面对人生，同时试探奔月是否相信自己的身世。奔月讲出，自己无法接受这一切巨变。紫衣侯再找金祖扬，询问赤松一战是否有把握。两人最后得出结论：取胜不易，自保不难。紫衣侯来找脱尘，希望脱尘能够劝大藏放弃比武，脱尘委婉拒绝。 紫衣侯派人准备丰盛一餐，众人围坐吃饭。赤松觉得自己压抑几十年的情债终于有了了断，虽然结果让人失望。赤松也讲出大藏的目的是中原7把名剑，金祖扬和大藏一战不可避免。紫衣侯暗暗决定去找大藏，树林间两人意见不和，交上了手。就在此时，两人听到吹箫的声音，寻声看见脱尘。脱尘劝阻大藏不要再战，大藏不同意。紫衣侯感动脱尘终于还是来劝大藏。 白云观内，赤松将赤霄宝剑交给晴空。晴空感觉赤松在交待后事，赤松表示自己只是小心谨慎。赤松安慰晴空，自己一定会活着回来，同时，赤松希望晴空能够支持武林大会。夜已深，金祖扬喝得大醉走错房间，来到宝玉住处，金祖扬告诉宝玉醉剑的精要，宝玉却担心赤松明日之战。奔月睡不着来找宝玉，两人来到后院，深夜中，两人心心相依。奔月说出真心希望赤松道长取胜。 大藏和赤松分别认真准备出战。珠儿在屋外为大藏焚香祈祷。赤松则发现自己再度有些气血不畅。赤松在山门前表示不希望众人上山，自己要单独和大藏比武。 山顶瀑布前，赤松道长和大藏面对面一场对决。没有外人的鼓噪，没有喧嚣。两位旷世剑客生死一搏。山野鲜花烂漫，瀑布飞雾奔腾，两位剑客全然不觉。他们的每一寸感应都在试探着对方的招数，每一寸肌肤都深深体会着对方长剑上传来的剑气！赤松越来越气血不畅，关键时刻，大藏使出“燕返”将对方打倒！ 白云观内，众人再也等不及，纷纷上山！来到山上，众人只发现地上的血迹，四下寻找。金祖扬、宝玉、奔月终于在瀑布下的水潭找到赤松尸体。金祖扬摸着赤松的伤口体会着赤松在手上的情况下依旧全力冲上和大藏搏斗。奔月终于忍不住倒在赤松尸体上大哭。 珠儿在小屋等待大藏，忍不住前去寻找，在半路上遇到筋疲力尽昏倒的大藏。虽然大藏杀了赤松，但是自己也被赤松剑气所伤。大藏表示，无论如何要找到赤霄剑。 山顶上，赤松和蓉蓉被埋在了一起。众人凭吊。紫衣侯最后带奔月等人离开。金祖扬坐在赤松墓前痛饮。此时，胡不愁带武当道士找来，发现赤松已经死了，大为震惊。他们从金祖扬口中知道是大藏所为，胡不愁决定围堵大藏。 大藏和珠儿在小屋前烤火，突然冷箭射来！大藏和珠儿只好躲回小屋，武当道士用火攻。小屋着火，大藏和珠儿形势危急。此时，木郎和脱尘杀出，将两人救走。原来，脱尘在寻找赤松尸体的路上巧遇已经加入丐帮的木郎。