春兰和志远乘着马车出城遇到关卡拦截，车夫自称是懋丰堂的，车内是大小姐出城有急事，怀文正巧路过此处开始盘问车夫，志远紧张得拔出了枪，春兰制止他，她决定利用一次怀文对她的感情，果然春兰一露面，怀文未作多想就放了行。

杨旅长召开紧急会议，秦怀文受命率部正面攻击薛家寨，冯乃武团长则负责阻击溃败的共军各部……一场扫荡照金赤匪的战役正在国民党内部酝酿，王大个子主动要求组建敢死队，从后山爬上薛家寨接应国民党部队。

冬梅一口气跑回了薛家寨，苏少波以为是志远出马把冬梅要了回来，冬梅一听志远去了秦怀武那急了，这不是自投罗网嘛，苏少波让她稍安勿躁，怀武既然能放了冬梅就一定会放了志远。

春兰逼怀武将从冬梅处收缴的药品给送去根据地，怀武哭笑不得地说他这是来攻打薛家寨的，现在冒着枪毙的风险把人给放了，还要他送物资，这叫干的什么事啊？况且这药品拉上山去，说不定过两天还得拉回来。听怀武说到这里，志远突然起身要回去，药品也不要了，只拜托怀武把春兰安全送回西安。

志远回到薛家寨让冬梅尽量回忆那天怀武抓她时有什么异常吗？他总觉得有一种不祥的预感，怀文怀武不是在今天晚上就会在明天早上动手。李志远让苏少波马上向于华涛汇报，并建议他今天晚上前山后山警备部队全线备战，苏少波不以为然，但李志远就是感觉国民党一定会趁着他们主力部队不在搞偷袭。

国民党部队在王大个子的带领下从后山神不知鬼不觉地来到山上，李志远令苏少波带领党政军机关从绣字坡转移，其他人等随他一起去前山死守。经过三轮炮火的攻击，薛家寨前山、后山均已被国民党军队占领，秦怀文下令集合部队跟他上山和江流会合。为了掩护党政军机关的顺利撤退，香香殒命，志远腿部中枪，他自知逃脱不了，于是向秦怀文投降，冬梅得知志远被捕，带人在小路伏击，希望救回志远，秦怀文却喊话冬梅，让她省省力气吧，想找志远去西安的监狱吧。

冬梅急得回西安跪求父亲想想办法救志远；而高梓萱也对怀武许诺，只要救出志远，她就嫁给他，怀武称志远是他的弟弟，他也想救出志远，但他不需要这样的条件。杨虎城推说自己不是蒋委员长的嫡系，不敢自作主张地放人，他让梁万龙去找志远的亲爹李耀川，兴许他更有办法。

怀文怀武在监狱里请志远喝酒试图说服他，但因为政见不同，怀文和志远一言不合又起了争执，怀武敬佩志远，但他依然想劝志远服软，他对志远说现在有多少人希望志远能保住性命，志远却压根不稀罕如蝼蚁般偷生。

梁万龙万般无奈去找李耀川希望他伸手救救他的亲生儿子，婉如也劝丈夫那是他的亲儿子，如今也只有他能救了。

南京军委下达了枪决志远的命令，怀文在办公室拿着处决令泣不成声，李耀川开口求怀文想办法救志远一命，毕竟那是他儿子。