九一八事变后，日本关东军为掩护伪满洲国傀儡政府，蓄谋在上海制造事端。1932年1月28日夜，日军突袭闸北等地遭到第十九路军拼死抵抗，淞沪抗战爆发。上海街头，各界爱国志士正在进行游行示威，地下党员张若华依约与正在街头采访的卫民报社当家记者胡静相见，两人手牵手来到咖啡厅，却不知身后已被人跟踪。落座后，胡静告知若华，卫民报主编李东林先生很欣赏她的文章，想请若华帮忙写几篇稿子，若华义不容辞地痛快应允，胡静立刻以打电话告之李东林这个好消息为由离开了咖啡厅，她走后独自在咖啡厅的张若华却被诱骗至楼上囚禁了起来，并被威胁说出知道的秘密，意志坚定的张若华却丝毫不惧。

与此同时，身为爱国进步青年并曾多次协助地下党工作的陈雷正押送着一批枪支回到家中，他的岳父就是上海有名的排会把头熊宝山，这批枪支也是熊宝山为了助战让陈雷弄回来的。自儿子熊子瑜死后，熊宝山家中就靠着陈雷这个女婿里外忙活着，有了这批枪熊宝山就不怕日本鬼子的进攻了，为了助战他可谓是出钱又出力。

蒲大茂带着干女儿也是熊宝山的儿媳妇单羽前来劝说熊宝山放弃助战，但因为儿子熊子瑜的死，熊宝山对他的态度十分冷淡，当面叱责手握重兵的蒲大茂不但自己不去打日本人，还来劝自己也不要助战。儿媳妇单羽跪在熊宝山面前为干爹求情，但熊宝山早已不认她是熊家的儿媳妇，拂袖离去。

熊宝山深夜请李东林来到家中，告知国民政府为与日本人谈和，专程找一位大将军规劝自己不助战的事。同是爱国志士的李东林表达了与熊宝山相同的抗战态度，并愿意发表周刊强烈谴责国民政府的作为。胡静也随李东林一同前来，虽然在熊宝山面前并未吭声，但从熊家出来后却劝李东林在消息未被证实之前，不能随便发布声讨国府的文章，等消息确切后再发也不迟。

熊宝山接到消息，蒲大茂从自己这里离开后接连拜会了上海滩的四大帮会，熊宝山明白蒲大茂这是要与自己作对到底了，天不怕地不怕的他不仅坚持不撤，还立即以祝寿为名举行排会的誓师大会。陈雷觉得不妥，但熊老爷子主意已定根本不听劝，只让陈雷陪着怀有身孕的女儿回赣南老家保安全，但夫妻二人都执意不走，要与老爷子同进退。

晚上，排会各个有头有脸的人物齐聚誓师大会的现场，李东林和胡静也来了。正在熊老爷子当众拿出收到恐吓信，誓要与鬼子和汉J斗争到底时，化装成送菜员的一批杀手却在送菜上桌时，突然抽出藏在送菜盒中的枪当场扫射，熊宝山当即被乱枪打死，陈雷为保护妻子慧明也在枪战中负了伤，场面异常惨烈。管家昌叔出于安全考虑，让陈雷立即带着有身孕的慧明动身回老家避难。

一直怀疑陈雷是共党要对他实施抓捕的林长山追踪陈雷夫妇到了码头的船上。慧明为保护丈夫挺身而出，作为慧明的救命恩人，林长山看在慧明的份上决定放两人离开，但也同时告诫陈雷，离开上海就永远不要回来。