张怀滨看着身边的战友一个个倒下，阵地就要失守，在弹尽粮绝之际，芷江空军飞来轰炸敌军阵地。就在第5师主力将日军第58旅团第115和117大队合围于大竹山、烟龙山、鲤鱼山一线之时，第四方面军主力第74军58师也在万福桥北、唐家坊一线将关根久太郎的第58旅团主力迎头拦住。

当日黄昏，58师攻克茶山。日军第58旅团第213联队先遣队，成为湘西会战中第一支被我全歼的日军部队。日军第115团第117独立步兵大队亦被击垮，115大队大队长小笠原七郎落荒而逃，遁入深山。

坂西一良向总部请求增援，冈村宁次下命调来两支队伍援助湘西战场。

八路军南下支队收到冈村宁次抽调广州师团增援湘西的情报，决定将主力挺进粤北，与东江纵队汇合，开辟五岭抗日根据地。八路军南下支队挺进湘南，威逼粤北，打乱了日军的增援计划。将日军20军陷于湘西的大山之中。

在谌剑玉力主之下，韩文玉放弃了增援武阳计划，并奇袭巨口铺日军第47师团重广三马联队的后方留守机关。现撤退至贺家山隐蔽休整，在湄水河边构筑飞机着陆场，等待后方弹药和经养接济。

韩文玉收到张怀滨还活着的消息，他派谌剑玉带人去接应他的突击小分队。邱副师长收到情报，张怀滨小队向泡桐方向追击日军残部。谌剑玉带着玛丽亚进山接应。

蓝凌儿被毒蛇咬伤，张怀滨找到一户山民，安排她住下养伤，自己带人继续剿灭日军小股队伍。

韩文龙给韩文玉送来衡阳到邵阳间的军事地图，并送来王耀武的命令，消灭日军来往于衡邵间的夜间运输车队，切断日军主要补给线。听说谌剑玉为接应张怀滨不顾危险进山，韩文龙心里不是滋味。韩文玉劝哥哥国难当前，以大局为重，斩断儿女私情，韩文龙听了却不高兴。

小笠原带着残兵来到蓝凌儿藏身的山民家讨吃的，善良的湘西百姓让日本兵吃了顿饱饭，谁知日本兵竟要强歼山民家儿媳，反抗中，日兵杀死了百姓全家老少。蓝凌儿从门缝中看到小笠原和部下的兽行，出来阻止。正好张怀滨听到枪声赶回来，两军交锋。