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新四军干掉了驻守关卡的鬼子,成功突围,慕容秋驾驶着从敌人那里缴获的卡车,载着医疗队全体成员开往雀山城,要求见宋鹏程。吴雄知道了这个消息,命令严副官将这一行人带到礼堂。吴雄刚刚接到松桥的电话,得知了这一伙人的突围,他看似在礼待友军,其实是一出瓮中捉鳖之计。
一行人来到国军礼堂,以军中纪律为由,被没收了配枪,关在礼堂中。潘杨向慕容秋发了一顿牢骚,而百合则认为当务之急应该是尽快逃出去,与宋鹏程汇合。慕容秋便将自己装有军令的铝盒递给百合,让她转交给宋鹏程。而新四军们并不知道,危险正向他们袭来。
吴雄准备将这支新四军部队交给日本人,以战士们的牺牲来换取雀山城人民的安全。严副官虽然对此事深感不满,但也只好在表面上从命。
夜幕降临,潘杨佯装肚子疼,由百合陪着去上厕所。她们刚一离开,慕容秋就配合着关掉了院子里的灯,潘杨百合两人伺机逃跑,没想到却被严副官抓了个正着。
严副官将叶百合带入办公室单独谈话, 将吴雄准备把新四军交给日本人的计划告诉了百合。严副官跟了吴雄五年,情深意重,不过在抗日这件事上,严副官并不能苟同,他知道吴雄这么做只不过是为了保护自己的安危和日本妻子。听到了严副官的话,叶百合将慕容秋的那个铝盒子交给了严副官,里面正是吴雄通敌的证据。
吴雄确实是一个彻头彻尾的亲日分子,他不能容忍激进抗日的宋鹏程继续留在军中,便秘密下令将他灭口,同时向日军递交了雀山城的投降书。
吴雄召开了会议将自己退出雀山城的决定告知了大家,激起了全体士官的愤怒。一向对他言听计从的严副官终于站了出来指责他的叛国行为,这时,宋鹏程推门而入。原来宋鹏程并没有被杀害,是严副官救了他。
宋鹏程的突然出现,让吴雄的得意算盘彻底被打乱。国军的军令此时就在宋鹏程手上,上面明确地写着,吴雄早已投靠汪精卫,现决定将他剥去军衔,等候裁决。大家恍然大悟,号令全团的吴雄,竟然是个卖国贼。吴雄此时也道出了自己的苦衷,申称自己这样做只是不想看着士兵们送死。而他却没有意识到,日本民族天性欺软怕硬,即使投降也不会给中国人留有生路。
在全团官兵的压力之下,吴雄拔出配枪,带着内疚自杀了。他的日本太太得知了这个消息,悲伤不已,将孩子托付给了国军战士,切腹与丈夫殉情。
宋鹏程集结了全团的战士,号召大家抗日,至此,雀山城的国军部队终于出兵了。与这个好消息相对的,是方兰牺牲的噩耗。医疗队员埋葬了方兰,以最高尚的军礼向她做最后的告别。百合抚摸着坟前的泥土,是方兰帮助了她,向她指引光明的道路。面对百合此时的悲伤,宋鹏程接过了方兰的担子,将给予百合力量,指引她前进的方向。
宋鹏程告知新四军明天日军来屠城,必然会有一场恶战,为了新四军的安全,他不希望他们参战,而新四军部队却一致表示,要一同上阵杀敌,保家卫国。
慕容秋终于见到了朝思暮想的表哥,她向表哥说起了家中的变故,令宋鹏程没想到的是,慕容秋的仇人竟然是叶百合的父亲叶万泉,而现在,慕容秋显然还对百合的身份毫不知情
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