日军的接连败落，让山本大佐方寸大乱，他决定在第二天倾巢出动，全方位包抄雀山城。而此时，宋鹏程正陷入无尽的担忧中，百合始终鼓励和支持着他。

第二天一早，日军就发动了猛烈的进攻。王和尚在阵地阵亡，宋鹏程决定亲自到前线指挥作战，百合要求同去，她坚信，医治伤员也是一种战斗。

此时，团部已经弹尽粮绝，宋鹏程终于说出了实情，其实总部并没有援兵，他只是不想动摇军心，编造了一个善意的谎言。但在这样的时刻，他必须把真相告诉大家，战士们纷纷表示，即使没有援兵，也要用拳头捍卫自己的国家。

此时，慕容秋和严副官也赶到前线，用刺刀与鬼子们搏斗。对于严副官来说，他终于能够上战场与敌人当打对面地较量了，这一次他用自己的生命换取了敌人的数条性命，即使他血流如注，他死前的眼神依旧是坚定的。

就在这危急关头，国军总部派来的援兵赶到了前线，山本被国军援兵包围，最终切腹自尽。

这一仗，损失惨重，伤员遍地，百合专注着为伤员包扎，丝毫没有感觉到身后一个小鬼子挣扎着用枪对准了她。增援部队的参谋长秦凡达将百合拥入怀中迅速躲过了敌人的子弹。

秦凡达按照上级的命令，将帮助雀山城团部转移，他同时还提醒宋鹏程，国军与新四军终究是两个阵营，要与新四军划清界限，止于雀山，各走各路。

宋鹏程询问百合的意见，百合表示愿意服从秦参谋的安排，但宋鹏程坚持要求新四军跟着转移到师部。新四军内部对此事也是意见不一，百合决定先转移到国军师部，治好小馒头的病，再与大部队重新联系汇合地点。

没想到新四军刚刚转移到师部，小馒头的病情就迅速地恶化，此时国军方面也有一名病人急需手术，在百合的一再哀求下，虽然国军医院先给小馒头进行了手术，但还是没能挽回他的生命。

而此时，善良的百合正在帮助急救另一名军官，因为没有及时手术，军官也没有被救活。百合心中充满了内疚，她的感情用事一下子耽误了两条生命。

秦参谋命令慕容秋监视新四军部队，记录他们的一举一动。此时，医疗队收到了新四军总部的电文，要他们就地编入国军部队。