第二次直奉战争期间，直系军阀第三军总司令冯玉祥趁着直奉两军在各地激战，率军突然折返向北京进发，因此和曹大帅的军队开战。娄大炮得到消息觉得曹大帅势力衰微，想要背叛他投靠东北张作霖的队伍。娄省三却不这么想，他斥责了娄大炮墙头草的行径，随后下定决心带军进京支援曹大帅。

娄省三将自己的决定告诉余百荷，随后向她道别。余百荷依依不舍的向娄省三传达自己的祝福，故意装作一副洒脱的模样，却在娄省三离开之后面露忧心之色。赵凤凰得知自己的表叔张校长现已投靠冯玉祥，于是打算参军入伍支持冯玉祥反曹，赵王爷坚决不同意但是阻止不了赵凤凰。赵凤凰向父亲重重的磕了响头，向其致歉之后离开，赵王爷看着女儿离去的身影十分难过。

赵凤凰临行之前来到雷英夫妇的墓前告别，又诉说起自己对雷震子的思念，雷震子和一丈青在旁边偷偷观看，心中感慨万千。雷震子得知赵凤凰从军的消息执意要去战场守护她，一丈青担心心爱之人的安危劝他考虑清楚，雷震子说出赵凤凰的命就是自己生存的意义，这让一丈青十分伤心。一丈青借酒浇愁之时，黄安邦在旁安慰并向一丈青诉说着自己的爱意，一丈青不愿接受黄安邦的感情假装绝情的气他离开，黄安邦心里难过随即和一丈青断绝了关系。

一九二四年十月二十三日，冯玉祥、张作霖等人联名发出了呼吁和平急电，发动北京政变推翻了直系贿选总统曹锟曹大帅的反动统治，并占领了北京。曹大帅余部在京郊地区负隅顽抗，面临节节败退的战局。娄省三知道曹大帅已经战死的消息，不但不退兵反而继续率众抵抗冯玉祥的军队，不顾自己所带队伍逃避战事的军心民意。

这天，赵凤凰的医疗队遭到了曹军的攻击，赵凤凰带着伤员即刻撤离，却在途中被曹军打散，独身一人的她面对着曹军的围攻。赵凤凰的子弹用尽之时，雷震子以铁面人的身份出现并将赵凤凰成功救走，两人到达安全地带后赵凤凰抓住机会揭下了雷震子的面具。赵凤凰证实了自己的猜想为雷震子这么久以来的隐瞒而伤心，生气的转身离去。

雷震子追随赵凤凰来到一间民屋，赵凤凰向其抱怨自己多年来承受的委屈，雷震子听到这些十分心疼于是向其诚恳的致歉，之后向其解释自己是有苦衷的。赵凤凰不理解雷震子说不出口的苦衷，但是怕自己再次失去他于是紧紧的抱住他，雷震子多年以来对赵凤凰也很是想念便回抱住她，两个人相拥而泣。

赵凤凰逼问雷震子究竟有何苦衷，雷震子无奈向其做出说明。雷震子告诉赵凤凰自己一直躲在暗处守护着她，而自己之所以隐瞒身份是怕连累赵凤凰，同时也是为了调查玄武会的阴谋，但是现在还没有结果。赵凤凰听到雷震子多年来的经历，心里的疙瘩被化解，随后要求雷震子和自己成亲，雷震子心里感动承诺她等到战争结束之时，自己便去向赵王爷提亲。

娄省三在指挥室里看到刘师长想要逃跑的举动，便大声的指责他当逃兵的心理，并命令部下软禁刘师长好稳固军心。娄省三的探子将曹大帅没有死只是被关押起来的信息报告给他，这让娄省三又燃起了强烈的战斗欲望，而后想借娄大炮的兵力杀进京城救出曹大帅，刘师长觉得曹军已无获胜可能，讽刺娄省三的想法很是幼稚。