娄大炮和娄省三出发去抓捕雷震子，娄大炮在途中感慨着时光的力量把兄弟二人打磨成如今的模样，之后憧憬着除掉雷震子之后的美好生活。

娄大炮带兵将雷震子所在的村子团团围住，娄省三作为代表进村找雷震子和谈。娄省三假意向张校长和雷震子道歉，又把围剿众人的罪过都推到了娄大炮身上，说出自己对共产党持支持态度。娄省三虚伪的提议由自己出面劫持娄大炮好帮雷震子等人突围，而后又信誓旦旦的表明自己大义灭亲的态度，表示自己绝不会助纣为虐，想以此来让众人信服。

张校长劝说娄省三先离开，给自己时间考虑。娄省三回到己方阵地，将自己探查到的共党人数和武器状况告知娄大炮，撺掇娄大炮立即展开攻击。娄大炮觉得凡事都应留有后路，不愿即刻开战然后吩咐手下安营扎寨。

张校长和大家商讨娄省三话语的真实性，众人都觉得他的话中满是破绽，由此担心起现在的局势。雷震子提出要自投罗网，用自己的生命换取共产党的安全，张校长坚决不同意，随即部署了突围计划。

雷震子不顾张校长的阻拦，在晚上偷偷潜入娄大炮的军帐之中且胁持了娄大炮，要求他放共产党走，这样自己才会心甘情愿的跟他走。娄大炮觉得雷震子的建议很可行，便喊话为共产党让路，且料话还没喊完就被人刺杀，雷震子震惊的看着在自己眼前发生的血案，连忙拿枪护身却被闯入营帐的娄省三夺了武器。

娄省三对雷震子承认了自己做的所有坏事，之后感叹着命运的不公，让屡次伤害自己的雷震子至今仍活的如此潇洒。雷震子看到娄省三连自己的亲哥哥都杀，意识到他已经变得面目全非了，大声的斥责他的罪恶。

娄省三将杀死娄大炮的罪责推到了雷震子身上，叫来了人马抓捕雷震子，军帐外炮火声突然响起，雷震子趁机逃脱。原来张校长猜测到雷震子不会听从自己的意见，便带人来救他并且在之后和众人突围出去。娄省三为雷震子再次逃跑而懊恼，随即发出了重金悬赏。

娄省三向余百荷撒谎，说出自己亲眼看到娄大炮被雷震子所杀，而后怒气冲冲的要去向雷震子寻仇。余百荷不相信此事是雷震子做的，拼尽全力抱住情绪激动的娄省三，并答应他永远不会离开他。

娄省三为娄大炮举行了葬礼，来岛隆平也前来吊唁。来岛隆平分析了娄省三现在官运亨通的局面，猜到是他杀了娄大炮，但事实已经不重要了，他唯一重视的是要尽快抓住雷震子。

雷震子向张校长说了娄大炮被杀当晚的事儿，张校长想到娄省三现在职位甚高，又和来岛隆平联手作恶，不禁为保定城的人民担心。赵凤凰为赵王爷和来岛千鹤的死而愤怒，进城暗杀来岛隆平。雷震子得到消息立刻出发去找她，又劝张校长等人别管自己一定要端掉来岛隆平的药厂。

娄省三向保定城的人民宣告雷震子的罪行，借此收买人心。刘师爷看出娄省三的野心，为保自己的荣华带头恭维娄省三，并推举他接任保定统治大人一职。来岛隆平获知此事，明白娄省三表里不一已经不受自己控制，便准备在两人约好的宴席上向他下手。

娄省三深知来岛隆平要自己赴宴不是什么好事，这定是一场鸿门宴，于是安排了人手反击来岛隆平。余百荷无意间听到了娄省三和来岛隆平合作的事儿，质问娄省三为何变成现在这般，娄省三十分疲累不愿再装下去，便向其说出了自己做的所有坏事。

余百荷不忍心看着娄省三堕落下去，向他回忆起两人之间的美好过往，企图用爱来唤醒娄省三的良知。娄省三对此不予理会，派人将余百荷软禁起来。