京城客栈。冯素贞刚刚住下，李兆廷和刘倩住了进来。当夜，李兆廷睡在过道里。冯素贞忍不住要去给李兆廷送被子，却看见刘倩也去给李兆廷送被子。冯素贞无奈地躲开了。睡梦中，李兆廷呼唤素贞，冯素贞下意识地搂紧了怀里的被子。刘倩呆呆地望着睡梦中的李兆廷。 梅竹救了太子之后，一路护送太子，历经千难万险，去投奔八府巡案张绍民。张绍民是前科状元，一个年轻有为、清正廉明的官。他收留了太子，要为太子洗刷冤情。 刘长赢带张馨回到家里。听说张馨是刘长赢的救命恩人，在感激的同时，丞相也担心儿子会与张馨产生爱情。 东方胜与金亢龙密谋夺取刘长赢的清雅林。清雅林是刘长赢交结各路英豪的地方。东方胜和刘长赢掷色子赌输了刘长赢。冯素贞出手为刘长赢赢回来清雅林。金亢龙把毒粉撒在刘长赢的身上。 刘倩回到家里，刘长赢却昏迷不醒了。冯素贞求乞丐老太太给了张馨一个秘方。张馨对丞相说能救刘长赢，但有一个条件，必须嫁给他。刘丞相勃然大怒，谴责张馨不知廉耻。张馨说自己有难言之隐。丞相拿出千两黄金，张馨说他算错了账，生命是无价的，情意也是无价的。丞相跪倒在张馨的脚下，说要以自己的身分、尊严来换取赢儿的生命。张馨说，你们大人物，站在高处，总是把身份、地位、尊严看得高于一切。可是我们小人物，因为站得低，所以对我们来说，生命重于一切，情意重于一切。 墙壁、窗户上插满了大红的玫瑰。刘长赢赤身泡在热水里。张馨一身近乎透明的薄纱，度进他的嘴里。张馨手掌贴着刘长赢的胸膛，水在木桶中形成了一个旋涡。四周的玫瑰花瓣纷纷扬扬地落在木桶周围。张馨和刘长赢在红色的旋涡中旋转，几乎合为一体。无数的玫瑰花瓣绕着木桶，在空中旋转…… 张馨离去了，手里拿着一枝枯萎的红玫瑰。 刘长赢要去找张馨。丞相训斥他说，你不是一般的老百姓，你要为社稷江山尽忠效命，个人的小情感又算得了什么？ 刘长赢无奈地服从了父亲。刘倩用陌生的眼光注视着父亲和哥哥。 天香冒名一剑飘红报名参加大考，她希望弄个状元送给一剑飘红，那样她的剑哥哥或许就能当上驸马。在报名处，天香自称姓一剑飘，名红。报考官让他回去背熟了百家姓再来。甘蔗上，晃动着一块金牌。报考官点头哈腰，连说“赵钱孙李，周吴郑王，一剑飘……” 在报名处，冯素贞遇见了刘倩和李兆廷。是刘倩陪着心灰意懒的李兆廷来报名。她说，冯小姐决不愿意看见她所爱的人在消沉中生活。见他们俩亲密的样子，冯素贞心里很不是滋味。她对李兆廷说，刘小姐真是你的红颜知己呀。 冯素贞、李兆廷、刘长赢参加大考。东方胜找了一个替身来参加考试。天香蹑手蹑脚点倒了考官。冯素贞假装瞌睡，天香偷了她的卷子。回到自己的位置展开一看，卷子上只有一个字：贼。 天香发现有人在替东方胜考试，就用“贼”卷换了“东方胜”的卷子。