司马懿求见曹丕，替甄宓求情鸣冤。曹丕不欲理会，表示自己已经往冷宫里送去了毒酒。司马懿冒死大胆犯颜直谏，声声谏言直逼事情本质真相。曹丕闻此，这才幡然醒悟察觉不对。

此时，冷宫。毒酒已经摆在了甄宓面前，甄宓嗟然长叹，哀伤地请内监施淳代为转告遗言，求曹丕在自己死后善待自己的儿子。说罢，甄宓毅然决然地饮下了毒酒，凄悲地等死。这时，内监施淳突然转身似有话要说。突然，曹丕焦躁地闯入，眼见甄宓已经喝下了毒酒，遂抱起甄宓狂呼太医前来救治。惶然的施淳向曹丕下跪谢罪——原来，甄宓饮下的酒里根本没有毒。原来，是善良的郭照不忍心甄夫人蒙冤而死，遂命施淳私下调换了酒药。曹丕闻言，如释重负，直呼换得好。

郭贵嫔宫中，曹丕询问郭照为何拦下自己。郭照表示如若不这样，说不定曹丕会为此悔恨一辈子，还会因此记恨自己。憔悴的郭照哀叹道，自己已经失去了孩子，只剩下了曹丕陪伴。曹丕动容地承诺，等到天下河清海晏，一定要带着郭照饱览河山。幽幽帷帐里，这对恋人互诉衷肠，此时此刻的曹丕不知自己还能不能有机会，与郭照重拾那少年时的快乐了。

大殿内，曹丕回来。司马懿还要继续劝谏，被曹丕打断。曹丕表示，自己身边只剩下这几个人了，自己会对她们好的。曹丕知道是谁所为，看似宫墙之内的纷争，根子实际上却在前朝。现如今，宗亲们已经将手脚伸进了后宫，打起了左右立储的念头。情况所迫，实不容司马懿再守孝丁忧。

司马府，柏灵筠提醒司马懿宗亲们的野心，让他早做打算。柏灵筠表示，为了大魏稳定，眼下应立年长好学的皇长子曹叡为太子，而宗亲们却更想立易于操控的幼子曹礼。司马懿谨慎地应答，并未明确表态。

魏宫，当着刘贵人的面，曹丕下令斩了为她谋划办事的太监，并提剑欲杀刘贵人。内监施淳苦苦劝说，提醒曹丕注意后世史家言论。曹丕犹豫了片刻，暂且留了刘贵人一条性命，但是将她打入冷宫，仅仅留一洞口喂食。至于那小公主，曹丕将其赶回山阳，封其五百封邑继续做公主，并嘱咐施淳将来为其找个好人家。

书房中，曹丕手把手教导曹丕写字。这时，郭照来到，曹丕令曹礼喊郭照为娘。郭照有些抵触，尽管知晓曹丕是为了能立自己为皇后，可她实在不忍心这样幼小的孩子卷入残酷的夺嫡斗争，更不想曹丕因为对自己的宠爱而影响到新政。面对郭照的拒绝，曹丕也只得作罢。

甄夫人宫中，甄宓心疼地为儿子曹叡包扎伤口，并询问他求救于司马懿时，司马懿可有恐惧推诿的神色。在得知司马懿连孝服都未脱便匆匆赶到宫中后，甄宓与儿子一样感动不已。甄宓让儿子帮助自己微服出宫见司马懿一面，她有极其重要的事情相托。

曹叡将母亲打扮成太监，楚宫拜访司马懿。司马懿下朝归家，见到这样打扮的甄宓，顿时愕然，随即匆匆将其母子二人领进府中。这一切，都被司马家新媳夏侯徽看在眼里。这时，司马昭突然出现，半带威胁地询问夏侯徽是否会说出去。夏侯徽有些惧怕地表示自己会保密。

府里，甄宓命曹叡向司马懿下跪谢恩，司马懿惶恐至极。随即，甄宓支开曹叡，开始与司马懿密议立储之事，恳求司马懿扶保曹叡登上太子之位。屋外，婢女小沅伏窗窃听，被侯吉远远发现。甄宓依旧放心不下，最终取出匕首，与司马懿歃血为盟。

小沅火急火燎地将情况报告给柏灵筠，并说出了自己听到的所有谈话。柏灵筠让小沅不要冲动地去禀报曹丕，随即开始仔细斟酌思量起来。

甄宓回宫后，曹丕已然在她的宫中奏乐相待。行迹暴露的甄宓惊恐失措，曹丕悠然道普天之下莫非王土。甄宓辩解道，死里逃生一次，忽然很想看看人间，并央求曹丕责罚自己一人，不要连累曹叡。甄宓哭泣着质问曹丕到底为何这么恨自己，曹丕怨愤地说出了真相：在他看来，甄宓是曹操当初挑起曹丕曹植兄弟矛盾的工具。打从心里，曹丕无法接受甄宓。夫妻二人十六年的心结解开，可是时光易逝，青春不再，两人再难回到从前。甄宓哀求曹丕，这么多年的枯守已经毁了自己，不要再让夺嫡之战毁了彼此的儿子曹叡。之后，曹丕漠然离去，临走前慨言被这岁月毁掉的，不止甄宓一人。

司马府，灶房。小沅正手绘着甄宓密会司马懿的竹简画，看到有家丁走来，离开以蒲扇盖住。

深夜，侯吉与司马懿做着五禽戏。侯吉打趣说自己看见柏灵筠夫人望月愁思，劝司马懿不要再让她独守空房。司马懿表示自己做不了主，让侯吉去和夫人张春华谈谈。侯吉自然是不敢。随即，侯吉暗示司马懿西屋的婢女小沅白日偷听墙根。一时间，司马懿惕心大起，令侯吉盯死了小沅，监视她的一举一动。

司马懿找到柏灵筠，与其相谈。两人暗语交锋，夹枪带棒，火药味十足。柏灵筠以信陵君相形容司马懿，暗示自己已经知晓了司马懿暗通甄宓。