临终前，郭嘉攥紧曹操手，沉言司马懿此人用心之深远，自己也不能及，原本以为尚可以压制他数年，可现在自己命不久矣。郭嘉叮嘱曹操道，万不能让司马懿为汉室，为孙刘所用，若不能收服，则杀之。

翌日，冀州邺城。军帐中，曹操召来儿子曹丕，向他征求校事府主管的新任人选。因为在郭嘉离世之前，校事府由他一手操办，现在猝然卒去，校事府恐怕一时间会群龙无首。曹丕见此良机，果然下跪，恳求自荐，曹操应允。

建安十三年，曹操平定河北，升任丞相。

许都，班师凯旋的曹操受到百官万民的夹道欢迎。混迹在百姓当中的郭照看到曹丕马后的大车中坐着的倾国倾城的甄宓，一时间黯然神伤。

丞相府，曹操归府卸甲，令君荀彧趋步相迎。曹操询问荀彧司马懿腿脚的状况，荀彧一时语塞。

司马府。司马懿手绘卧龙诸葛孔明之相，对于孔明的绝代英姿，司马懿歆羡不已。他戏谑道，自己这一生恐怕都比不上诸葛先生，只是有一点胜过他，那就是自己的夫人张春华比孔明的夫人黄月英好看百倍。片刻之后，三弟司马孚传来消息，曹操大败袁绍，果如司马懿所料。司马懿为此神伤不已，意识到此时此刻再不作为，只怕会招致祸患。

五官中郎将曹丕披甲持剑来到司马府门前，司马懿深知再也躲不过去，于是决然站立而起不再装病，匆匆来到门外向曹丕长跪行礼。曹丕诚心相邀司马懿入自己门下，并允诺必定以礼相待。

丞相府，司马懿诚惶诚恐前来参拜，垂手恭立门外。司马懿得到宣诏入殿后，曹操观之，几番试探。再次问及司马懿是否愿意入丞相府任职时，司马懿惶恐拜谢恩典领命。为了打磨司马懿气焰，曹操暂将他安排到后院养马。在司马懿告退转身时，曹操有意抛出一斛棋子，惊得司马懿回身，就在这回身的一刹那，其鹰视狼顾之相毕露无疑，就连一代枭雄曹操观之也是震撼不已，遂暗暗引以为旷世奇才之姿。

深夜，司马懿迤迤然回府，张春华早已焦急地等候在大门口。司马懿对夫人说明了所经历的事情，善解人意的张春华对他理解备至。

翌日，司马懿正式在丞相府任职养马。后院里，曹操与幼子曹冲谈话，询问其课业情况，曹冲对先生徐庶（黄俊鹏 饰）推崇不已。曹操大悦，要赏幼子塞北进贡的酥糖，可是下人却言酥糖已被主簿杨修擅自取走，曹操对此愠怒不已，当即赶往曹植府邸。

曹植府上，杨修正肆无忌惮地给下人分发酥糖。曹植担忧此举会不会对曹操有所不恭，杨修以其名“一合酥”为由拆字解字，诡辩了一番。杨修随即慷慨激昂地与曹植谈论理想远谋，这一切，都被候在门外的曹操听在耳中。

杨修来到马棚中，看见司马懿正落魄地喂马饲料。杨修对其一番羞辱，并踩着他的手上了马背，让他替自己牵马溜马。遛弯过程中，杨修有感而发对时事的看法，司马懿却不甚苟同。

深夜，丞相府。曹操邀请来两朝遗老崔钧，设宴款待，并替自己的儿子向崔钧之女提亲。身为长子的曹丕满以为婚事定会落到自己头上，没想到父亲曹操却将之给予了曹植。而曹植对此却无论如何也开心不起来，在他的心中，早已住进了一个翩若惊鸿婉若游龙的女子，再也装不下别的女人了，可是，一切都已经容不得他再做选择。至于曹丕，曹操打算将甄宓配给他为正妻。事后，寝殿中，曹操与卞皇后说出了真相——他之所以这么安排，是要让曹植心有不足，从而狠下心来与自己的兄长相争。