姜德福率队在北线和鬼子浴血奋战，打退了鬼子一次又一次的进攻，战士们伤亡惨重。佐藤毅联队在西线也收到重创，梁天赐下令拼死也要把鬼子挡在第一道防线，罗致政提议调兵前去支援北线，梁天赐坚决不同意，他一旦从西线分兵，就随了佐藤毅的愿。

姜德福号召战士们同心协力对抗日军，大家真臂高呼，同仇敌忾，誓把鬼子赶出阵地。佐藤毅的阴谋没有得逞，还损兵折将，他气得大发雷霆，下令全力出击。马大彪看到于家堡自的于树躲在战壕里大哭不止，就让副官把他带出去，于树得知于家堡子被鬼子徒村了，村民无一幸免，全部被鬼子杀害，于树想起被杀的父母，他心中充满了仇恨，扛起机关枪对着鬼子疯狂扫射。

梁天赐接到前方战报，鬼子已经突破了两道防线，很快就打到段正权驻守的第三道防线，梁天赐派宋五前去支援，一定要坚守住最后一道防线，段正权打电话向梁天赐求助，他实在顶不住了，罗致政劝他顶住，援军很快就到，可段正权早已被吓破了胆，他临阵脱逃，梁天赐只好派马大彪临危受命，再设防线阻击鬼子，罗致政坚决不同意，可梁天赐心意已决，绝不能让佐藤毅从西线挺进。

宋五带队赶到，得知段正权已经带队逃走了，他立刻下令原地埋伏，准备随时阻击来犯的鬼子。佐藤毅派兵围追堵截段正权，将他们一举歼灭，佐藤毅来到战场上，看到那里一片狼藉，双方将士尸横遍野。宋五的部队遭到鬼子围攻，他拼死杀出一条血路，赶忙回来向梁天赐汇报，梁天赐气得大发雷霆。李耀庭接到战区长官的命令，让梁天赐的159师撤出蔚县，南下到槿林山休整待命，他立刻派副官转发给梁天赐，梁天赐不明白战区长官部的真正意图，只能下令各部撤出阵地南下待命，梁天赐下完命令就因为急火攻心晕倒在地。

郭采苓奉命来护理梁天赐，看他累得憔悴不堪的样子，心疼地泪如泉涌，梁天赐终于醒了过来，对郭采苓好言相劝，郭采苓让他好好活着，也要为活着的家人着想，郭采苓把药留给唐副官，逼他好好吃药，梁天赐极力撮合她和马大彪，郭采苓不喜欢他，梁天赐就提出罗致政，郭采苓赶忙拦住他，还要为他张罗一个媳妇，梁天赐声明自己放不下佐藤惠子。马大彪不甘心就此撤退，副官劝他服从命令听指挥。

罗致政来看梁天赐，向他汇报了一个振奋人心的好消息，共产党的115师在平型关重创日军，大大缓解了他们左线的压力，梁天赐趁机撮合他和郭采苓，罗致政赶忙找借口离开了。郭维汉来见李耀庭，迫不及待打听梁天赐的情况，得知将士们伤亡惨重，现在已经退下来了，才稍稍安心。梁天赐带队撤出蔚县，看到沿线有很多灾民，他立刻让唐副官通知炊事班埋锅造饭，给灾民提供食物。

郭维汉向李耀庭讲了一件事，南京政府接到钟若兰的举报，控告115师有多名共产党员潜伏，上峰派了一个秘密调查组，让朱校监做负责人，到太原调查此事，郭维汉觉得南京政府就是对梁天赐心存忌惮，李耀庭也气得咬牙切齿，想明天开会的时候直接去找朱校监。朱校监来找梁天赐兴师问罪，当面指出罗致政就是共产党，而且还有多名共产党员，朱校监要亲自审问罗致政，梁天赐借口他有事不在，还极力替罗致政辩解，为共产党歌功颂德，梁天赐明确声明蒋介石提出国共合作，朱校监声明那只是权宜之计，梁天赐自称是共产党员，而且159师都是共产党员。

梁天佑夫人带着木兰从蔚县撤下来，正好看到梁天赐的159 师为灾民派饭，她赶忙向战士们打听，并带着木兰来找梁天赐，梁夫人一见到梁天赐就自责地跪下赔罪，她们遭遇鬼子追击，不小心把梁纪昌弄丢了，梁天赐惊得目瞪口呆，向她详细了解了事情原委，梁天赐把木兰支出去，向大嫂报告了梁天佑的死讯，大嫂连夜来路边给梁天佑烧纸。

战区长官部闫将军下令朱校监，不许再查159师共产党的事，李耀庭上书提议把察哈尔骑兵团并入159师，上峰很快批准了他的提议。佐藤毅接到上级指示，让他带兵南下，梁天赐接到密报，得知佐藤毅已经率军南下，和秋田联队相距只有六十里，梁天赐决定围攻秋田联队，可罗致政担心佐藤毅回援。