张仪远赴越地，会见越国公子无明。张仪为无明带来了好消息，楚国聚五国伐秦国内兵力空虚， 是越国复国的好时机。可是，无明根本不想与张仪共谋，认为秦国也不是什么善辈。一计不成的张仪转将目光投向了无明的姑姑无心公主，煽动也有意争夺王位的无心，替秦国掣肘楚国。野心勃勃的无心公主不顾理智的无明反对，当即扣押了无明，再清除异己，预备联秦攻楚事宜。

楚国，莫愁宫。睡梦中的莫愁噩梦连连，梦见攻秦的楚军惨败，战事凄惨。梦中惊醒的莫愁求见楚王，要求楚国放弃此次出征。可是，现在已经被幽禁冷宫的莫愁根本无法上达天听。莫愁苦苦哀求管门太监，让他改为通传屈原屈左徒。在青儿的威逼利诱下，势利的管门太监无奈之下只好答应。

号角长鸣，旌旗飘摇，列国大军枕戈待旦，即将开拔。当莫愁宫管门太监赶到城门外的时候，大军已经远去。

军营大帐里，卢乙倍受其他国家士兵欺凌。公子子横见不过他国士兵出言侮辱楚国，与他们大打出手。就在这时，屈原赶到，派庄乔制止了斗殴，并且铁面无私地处罚了卢乙，重责二十大板。刑法后，卢乙与公子子横两个少年，因为这件事情惺惺相惜，成了患难与共的好兄弟。

楚国，莫愁宫里。为了逼迫管事的人帮自己求见到太后，莫愁决然绝食，饿得奄奄一息。受嬴妃委托的仆人虞娘探望莫愁，得知了莫愁绝食的事情。善良的嬴妃知道了这件事情，不顾巨大的压力赶去探看莫愁。莫愁见到了嬴妃之后如获救星，拜托嬴妃将自己预言性的梦境传达出去。嬴妃拗不过莫愁，最终还是帮助了莫愁，将楚军此役危险的消息禀报给了太后。

太后听闻这个预言之后，凤颜大怒，认为六国合纵才刚刚出兵，莫愁与嬴盈就诅咒楚国大败，实在居心叵测。随即，太后将嬴妃轰了出去。

秦楚边境，军帐大营。下面来报，越地的余孽近日起连连出兵攻打楚国边境，楚军驻越地的部队伤亡惨重。就在楚王打算火速调兵驰援时，屈原及时地阻止了楚王，认为此时动兵无疑会使军心骚乱，六国离心，从而使得秦国离间之计得逞。楚王虽然表面答应，但是随即在暗中却瞒着屈原，下令景莫敖率领三万精兵平越。这以暗中的行动被田姬探听，田姬火速着人去告知齐王田辟疆，还夸大了抽调的兵力数量。

当齐王得知了楚王私调“五万”大军纾难，顿觉熊槐卑鄙中饱私囊，遂下令齐军也按兵不动。一时间，各国心怀鬼胎，魏国撤军，齐国按兵……合纵的战局太平开始朝着秦国一方倾斜。

积病积弱的莫愁卧于病榻，还在忧心着秦楚战局，担忧着屈原的安全。

太后在睡梦中梦见了前代大楚巫——莫愁的母亲在火海中高呼“亡楚必秦”，顿时惊醒，惧怕不已。太后终于相信了莫愁的预言，命人火速奏报楚王。