那薛红狼正在为了胭脂马队伍的大当家，也就是马小姐扔出了他的聘礼而生气呢，探子来报说胭脂马本人已回到了胭脂寨。于是这个老奸巨猾的家伙又想一招，马上去胭脂寨附近的村庄里抢劫，以此来逼迫马小姐现身。果然，胭脂马队伍为了保护百姓的生命财产出动了，这次马小姐刻意不与薛红狼正面恶战，而是先让手下潜伏下来，然后她只身一人去与薛红狼相见，薛红狼活捉了马小姐后，更惊艳于马小姐的容貌，特向马小姐大献殷勤，还拿出一个很大的琥珀戴在马小姐的脖子上。在薛红狼带着马小姐回山寨时，一阵风悄悄地告诉马小姐，马达山马爷的好兄弟山鬼大叔，在那次保护马爷的战斗中中枪并马爷死，一阵风说他认识山鬼大叔，知道他在哪儿。一阵风的这些话让马小姐十分震惊，为了弄清楚一阵风说的这些话的目的和他这个人的真实身份，马小姐没有向她的队伍发出攻击信号。一阵风又告诉马小姐，他的好兄弟飞天豹死在了薛红狼的手上，他实际上心里很是仇视薛红狼。这些话，马小姐就有点半信半疑了。走到半路上，马牡丹带领胭脂马队伍突然发起袭击，马小姐得救逃脱。一阵风一边追击，实则是一边掩护着胭脂马队伍的撤离，尤其是马小姐的逃跑。

黄一飞带着大金牙和几个擒狼队的队员，着便装潜入了一个戈壁客栈，这个客栈实际上是满天星在大漠深处为自己设置的一个窝儿，所以在这里等他，有守株待兔的可能。没想到是，马小姐也打听到了黄一飞的行动消息，并提前来的来到了客栈，她是不忍心看到黄一飞为寻找满天星而冒此大险。

黄一飞和大金牙等一起刚进客栈吧便看到了戴着面具的马小姐，还有胭脂马队伍里的得力大将百合等人，正在客栈里吃饭。大金牙告诉黄一飞这位就是胭脂马队伍的大当家，黄一飞吃惊之余，对这位胭脂姑娘的身份产生了极大的兴趣，同时伴随着深深的疑虑。他首先怀疑的是，马小姐就是马木兰，接着推测马小姐、马木兰和胭脂马是同一个人。黄一飞为了证实他的想法，想了个土匪式的招术，那就是无赖地去骚扰马小姐，并且一而再、再而三。马小姐猜测到了黄一飞的用意，于是，冷漠以对，不与之纠缠。这样以来，黄一飞反倒可以肯定地认为他的怀疑与推测是正确的了。在客栈里，黄一飞又做了一件惊人的事，他让客栈老板马上去通知满天星，就说他黄一飞要与他谈合作。那客栈老板派出去送信的人时，被百合发现，并派人跟踪，那送信的土匪可不是傻帽，机警地摆脱了跟踪者。

满天星的客栈里原来还有薛红狼的眼线，那家伙用信鸽把客栈里的事报告给了薛红狼，这个阴险多疑的匪首哪里能做事不问？马上集合队伍赶往客栈。