满天星得到消息后，又约出了章世光来一起会一会黄一飞。还是薛红狼先赶到的，围住客栈高叫着让黄一飞投降。这一下可把大金牙给吓坏了，他担心薛红狼一旦知道了他和黄一飞在一起，必定会杀掉他的。马小姐这时候出面了，显然她是为了掩护黄一飞的。薛红狼一见马小姐满心高兴，不过，听说马小姐是来收编黄一飞的，立即恼怒起来。与黄一飞的擒狼队员就此交上了火，幸好黄一飞和他的人趴在屋顶上，占据了较有利的地形，虽然众寡悬殊，但一时也难分胜负。这时候满天星和章世光赶了来，满天星高声阻止双方的激战，声称要与黄一飞谈判，私下里，满天星还告诉章世光，如果他们能收编了黄一飞，那将使他们的军事势力大增。黄一飞自然借机说他是来投靠满天星的，并向满天星申请帮助，分给他武器和据点。满天星高兴地表示接纳并庇护黄一飞。

章世光心里不太相信黄一飞的投降，他带来一名共产党员，对黄一飞说，只要他开枪杀掉这个共产党员，他们就相信他的真诚。面对这么一个“投名状”难题，黄一飞自然犹豫了，举枪指向那人，可心里不停地在思考着应对方法。

这时的薛红狼看出了破绽，一枪打死了那个所谓的共产党员，原来那是假的，是试探黄一飞的。薛红狼为黄一飞解围完全是出于自私，他担心满天星收了黄一飞对自己不利。就在薛红狼改变嘴脸以兄弟情分来拉拢黄一飞与他合作时，马小姐出手与满天星对峙上了，她说她要带黄一飞走。

眼看着短兵相接，几股势力就要混战，章世光忙出面调停，他答应让马小姐带走黄一飞，再由他送给满天星一百条枪和一万发子弹作为补偿。薛红狼认为只要不是满天星得到黄一飞，对他来说没有什么威胁，便也听从了章世光的安排。没想到阴险毒辣的满天星在路上处处设伏，目的只有一个，那就是杀掉马小姐。多亏黄一飞的擒狼队赶来，在突围时，战斗非常激烈，大金牙不幸中弹身亡。原来，马小姐不愿与解放军合作的原因是，她看不惯也不同意解放军剿匪的方法，对待这帮悍匪应该直截了当地一个个消灭掉。这时的章世光也正在计划着一个代号“大地惊雷”的阴谋来对付解放军的剿匪。

自认为明确了胭脂姑娘就是原来的马小姐这一身份的黄一飞，再次去白家饭馆找马小姐商量合作之事时，不料却被马小姐给大骂了一顿。悻悻而回的黄一飞与团长商量着要出兵先收拾掉满天星，因为这时候有了个有利的条件，那就是，擒狼队员赵富贵绘制出了一副地图，从这副较完整的地图上推测出了满天星的老巢所在地。