逃跑中的薛红狼被胭脂马马小姐拉着一块坠落悬崖，让随之赶来的黄一飞痛心疾首。一阵风去向山鬼叔说明了薛红狼的情况后，一听马小姐出事了，山鬼发疯似地跑去。山鬼与一阵风合力瓦解了薛红狼留在红石寨的土匪。再说那坠崖的薛红狼和马小姐都没有被摔死，但黄一飞和周正阳他们并没有找到他们俩，活没遇见人、死没看到尸。实际上，薛红狼带着马小姐又回红石寨了。章世光受到重创后，手下已经没有了多少武装，于是，一边派出金藤兰和周芳化装去国民党另一部残余势力马天河那里寻求合作，一边又设计想灭掉马牡丹的胭脂寨。

章世光亲自到了胭脂寨，告诉马牡丹薛红狼带着马小姐赶回了红石寨。章世光提出与马牡丹合作灭掉薛红狼，马牡丹救马小姐心切就答应了他。她哪里想得到，就在她的手下前面攻打红石寨时，钟副官带人从后面向她们开了枪。马牡丹的手下姐妹都牺牲了，她本人也受伤逃走了。解决了马牡丹，章世光进入了红石寨，此时寨中的薛红狼刚刚亲手杀了一阵风，原来薛红狼回红石寨时，有一部分土匪在半路上等他，并向他禀报了一阵风反水的经过。薛红狼赶到红石寨，一阵风不是薛红狼的对手，惨死在了恶狼的枪下。薛红狼还得知马木兰就是马伏萌，心里暗暗高兴。不过，面对章世光的枪口，薛红狼发现自己的火力根本不是章世光的对手，忙又变脸向章世光求和了。

从红石寨侥幸逃脱的马小姐在路上恰好遇到了身负重伤的马牡丹，马牡丹把她中了章世光奸计的经过说明后牺牲了。马小姐也深知将来为众姐妹报仇的重任只能靠黄一飞他们解放军了。抱着好姐妹的尸体痛哭着的马小姐，再次被刚从章世光那里逃出来的薛红狼挟持住。再说那凶残奸险的章世光占了胭脂寨，又占了附近的黄村，命令手下秘密杀掉这里的所有百姓，然后深埋地下，地面上再种上花草灌木，他准备把这里当作他的新基地，也准备用来藏匿军火。

那薛红狼挟持着马伏萌去找金子，在一个山村里又开枪杀人，这条恶狼真的已没有了一点点人性。派去联合马天河的金藤兰回来了，章世光告诉她，得了胭脂寨他们又可以重振声威了，他们的军火也安全，枪弹充足。金藤兰说她安排马团走老虎滩，章世光派人去接。