国难当头，局势危急，百姓们人心惶惶纷纷南下香港避难，天下电影的拍摄不能正常进行。顾屠苏带着满腔热血离开顾家远去参军，顾桑落决定将天下电影转移到香港发展，而顾延枚为了继续有声电影的拍摄，只身远赴美国采购电影设备。一时之间，顾家兄弟四人分隔异地为自己的目标而努力着。

顾若下从新加坡来到香港与顾桑落会和，兄弟两个联手重新在香港开始天下电影。顾家兄弟吉人自有天相在香港进展顺利。

美国唐人街，顾延枚买设备的进程并不顺利，答应帮他的财哥嗜赌成性并不是真心帮他，只是想骗他的钱。这天，财哥在d场因为欠钱不还被d场老板皮特抓住，顾延枚本不想帮财哥，奈何为了买设备，财哥不能出事。此时顾延枚发现皮特的女朋友是之前在餐厅有过一面之缘的女人，从她那得知皮特将要生日。顾延枚灵机一动，以帮皮特准备生日礼物-拍摄电影为由让他放了财哥。顾延枚顺利为皮特女朋友拍摄了有声电影，皮特也放了财哥。财哥为了感激顾延枚顺利帮他买到了摄影器材。顺利完成采购设备任务的顾延枚准备离开美国时，意外得知唐辛也在美国。

顾延枚乘船回新加坡，在船上帮助一位小男孩寻找父母时偶然瞥见胡碧玉。原来，胡碧玉和孔令捷还有王静此时都在这艘船上。王静见到顾延枚时骗他胡碧玉和孔令捷已经分手，王静原本是想帮助自己的好闺蜜成全她的爱情，却没想好心干了坏事，留给胡碧玉一个大麻烦。顾延枚以为胡碧玉真的与孔令捷分手，与她见面时一直安慰胡碧玉。胡碧玉一时不知该如何向顾延枚解释王静的这个谎言。

胡碧玉烦恼自己与孔顾二人的感情问题，况且胡家父母已经答应自己与孔令捷的婚事。王静见碧玉犹豫不决，便主动提议胡碧玉把握这次与顾延枚见面的机会，正视自己的感情，不要管别人怎么想自己开心就好，不要错过之后再后悔。

孔令捷与胡碧玉在餐厅吃饭时，孔令捷说有一位老朋友也在船上，碧玉听到这话以为孔令捷说的朋友是顾延枚，一时心中紧张起来，她这时可不知道该如何同时面对二人。幸好来的人是孔令捷的大学同学，胡碧玉这才松了一口气。胡碧玉始终是没有勇气告诉孔令捷自己内心真实的想法，她不想伤害这个从小到大都一直真心爱护自己的男人。

胡碧玉来到甲板上与顾延枚见面，甲板风大，顾延枚将自己的外套脱下披在胡碧玉肩上。胡碧玉看着身旁的顾延枚嘴角满是幸福的笑容。另一边，王静为了帮胡碧玉争取更多的时间和顾延枚相处，故意找借口说有男人骚扰自己拖住孔令捷与自己跳舞。

此时东北局势混乱，日本人占领东北，孙父打猎时被日本人刁难打伤，幸好被游击队员江先生救下有惊无险。瞿梦平静的生活也被打破，前路仍是充满未知。