美娜将儿子小天托付给顾若下照顾后便没了音讯，顾若下工作繁忙又缺乏照顾孩子的经验，但好在小天与他很是投缘相处的还算不错。这天晚上，顾若下应酬完回家，突然接到美娜的电话。顾若下带着小天赶到医院看望美娜。

原来美娜向顾若下隐瞒了自己的病情，她的身体已经支撑不了多久。美娜坦白告诉顾若下小天是他的孩子。顾若下听后十分震惊。

香港，顾延枚启用新人导演陆正川准备开拍顾氏转型后第一部大制作。顾延枚打算创新采用黄梅调开拍电影，将三国英雄人物以情为主，用女主挂帅围绕貂蝉写一个故事。这一次，顾延枚出其不意采用创新手段“人弃我取”，与一直以来主打西方电影风格的一鸣公司背道而驰，用中国的黄梅调来振兴中国电影。然而，女主貂蝉这个重要人物的演员却不好找，顾氏现有演员不是年龄不符就是气质欠佳，林图安提出既然改革就一新到底，启用新人演员。顾延枚听此后心中想起了一个人选—田小露。

此时的田小露只是一个跑龙套的小演员，甚至连一句台词都没有。田母一心希望女儿能成为大明星，为她各方面打点讨好剧组人员，私自签电影公司的合约，甚至拆散她与男朋友的感情。田小露十分不满母亲干涉自己的人生，与母亲不欢而散，而这一切都被来找田小露的顾延枚看在眼里。

顾延枚告诉田小露自己与瞿梦的故事，借此安慰她只要她想做的事就勇敢去做，不要在乎别人的看法，虽然结果不一定圆满，但最起码过程是开心的。在与田小露的交谈中，顾延枚发现田小露果然和自己相想像中一样是个敢爱敢恨有趣的女孩子。而田小露也发现顾延枚这个自己眼中的“老头子”与一般人不同的气度。

顾延枚邀请田小露作自己新戏的女主角，并为了田小露亲自去找孔令捷谈田小露与一鸣的解约问题。顾延枚与孔令捷定下一个一块钱赌约，如果一年之后田小露这个默默无名的新人可以拿到影后，孔令捷就亲手撕毁与田小露的合约并且分文不取。顾延枚与孔令捷两人都对这个赌局自信满满，认为自己一定不会输。

顾延枚为田小露妥善安排好去日本进修一个月，为她从声色艺各个方面重新打造。

田小露作为新人首挑大梁作为女主角，内心压力巨大想要做好一切，十分努力地训练着黄梅调。胡碧玉在走道上循声而去，发现躲在厕所争分夺秒的练习的田小露，对这个女孩子多了一丝钦佩。胡碧玉看到田小露包里的《镜花缘》，询问后得知这时顾延枚送给田小露的。胡碧玉心中起了疑虑，顾延枚十分重视《镜花缘》为何他会送给一个刚认识不久的小演员？

顾延枚与林图安看过新电影的试片后，谈论起田小露。作为新人的田小露在声色艺方面还不够完美，但是顾延枚依然相信她有潜质，对她抱有很大期望。 

顾延枚在剪辑室看试片，发现了为了逃避母亲偷偷躲在剪辑室的田小露。田小露与顾延枚谈起母亲又乱点鸳鸯谱想让自己与导演陆正川吃饭交往。顾延枚告诉田小露遇到事情不要逃避。田小露拍拍顾延枚的肩膀向他保证自己一定会拼了命演好戏，不会让他赌注输。顾延枚看着田小露特有的年轻少女的青春勇敢的模样，无奈的笑了。

梅燕请胡碧玉与顾延枚帮忙照顾顾桑落的儿子小军，顺便让胡碧玉找一些电影海报给她带回上海给顾桑落。胡碧玉在找海报时发现顾延枚珍藏的《镜花缘》，从梅燕那得知这本《镜花缘》的来源是顾延枚的初恋爱人瞿梦。胡碧玉得知《镜花缘》对顾延枚的意义重大，而且田小露身上有瞿梦的影子，并且顾延枚现在力捧田小露，这让胡碧玉的心里产生了严重的不安感。

胡碧玉回到孤儿院，发现王静回到新家坡，王静告诉胡碧玉自己这次回来是因为顾若下。在美国的那段日子，王静一直以为自己无法忘记以前那些伤痛，但是时间流逝，她发现那些喜欢，想念的感觉一直没变。王静告诉胡碧玉自己偶然在她的柜子里看到顾若下送给自己的小天使胸针，内心的矛盾瞬间打开决定再给自己与若下一个机会。胡碧玉看到王静一直没有变，还是那个会寻找幸福和爱情的人，心中十分安慰。

顾若下自从知道小天是自己的儿子后，内心虽然难以接受但对待小天还是多了一些父子关怀。小天来医院看望美娜，美娜从小天的话语中误会顾若下不想认小天这个儿子。美娜心灰意冷带着儿子小天想要投河自尽，却突然晕倒过去。病床上，美娜气若游丝告诉顾若下自己时日不多，希望顾若下能够看在过去的情分上照顾他们的儿子小天。顾若下一时之间难以抉择。

王静主动联系顾若下，想要与他重新开始。王静戴着小天使胸针在与顾若下初遇的酒吧开心的等他。与此同时，顾若下突然接到一通电话后脸色一变。