上海这边，梅燕与顾桑落偷偷交往许久，但顾桑落始终将工作放在第一位，因此冷落了梅燕。这次顾桑落又因为工作让顾屠苏代替自己赴与梅燕的约，他不知道自己的弟弟顾屠苏暗恋着梅燕。梅燕早已习惯被冷落，但心中仍是爱着顾桑落。两人走在街上，顾屠苏看着地上梅燕与自己的影子，偷偷将手比在梅燕的手后，俩人的影子双手重叠在一起，就好像是一对恋人牵手，顾屠苏心里暗喜，嘴角掩不住笑意

新加坡这边，顾若下来戏院，却发现骄阳被无缘无故撤档。顾若下来找钟老板，却发现钟老板被打得鼻青脸肿，知道了原来是唐辛在暗中搞鬼。 

唐辛不厌其烦得找梅燕，想挖他去龙城拍电影。梅燕表示自己无论怎样都不会离开天下。天下片场，焦露对梅燕说老板与女明星在一起都不是真心，顾桑落也一样对梅燕不是真心。梅燕面上虽没说什么，但心里却有了一个疙瘩。

顾大哥收到顾若下的来信知道天下在新加坡那边也受到唐辛的阻碍，进展十分不顺利。顾大哥心中十分气恼。此时，梅燕来找顾桑落想要安慰顾桑落。顾桑落虽然爱梅燕，但是却不懂她的心。他以为梅燕最爱的是拍戏，但此时天下已无法再继续维持下去，于是提议梅燕离开天下为自己考虑出路。梅燕却误解顾桑落是不想让自己留在他身边，伤心离去。

顾桑落与梅燕不欢而散后，借酒消愁。顾屠苏又当起了两人之间的和事老。顾屠苏心里喜欢梅燕，但却不敢表白自己的心意，只能默默守护在梅燕身边。

此时的新加坡，顾家另外两个兄弟走投无路也在借酒消愁。看着新加坡繁华的街道，看着戏院华丽闪烁的招牌，顾延枚咬牙切齿地大声喊道：“总有一天我顾延枚要将这条街上所有的戏院都买下来，我想放什么电影就放什么电影”。

孔家饭桌上，孔令捷向父亲提议自己要去英国进修摄影，追寻自己的梦想。孔父听后大怒，他一直希望孔令捷能够继承自己的饭店。孔令捷一气之下走了。孔令捷的后母兰姨乘机向孔父提议将自己的儿子文彬叫回来帮忙打理生意，孔父置若罔闻。

顾延枚和顾若下走投无路只能来到乡下找出路。这天，顾延枚意外发现一间破旧的戏院。戏院老板张马也是个一直坚持电影梦的人，即使戏院经营惨淡，仍旧不放弃。顾延枚觉得自己与张老板志趣相投，与张老板商量免费让他的戏院放映天下的电影。《骄阳》在张老板的戏院上映，受到了村民的欢迎。顾家兄弟一鼓作气，大范围的在新加坡乡村推行天下的电影。至此，顾家兄弟的电影事业终于出现了转机

餐厅里，刚刚看了《骄阳》的胡碧玉，正兴致勃勃的缠着顾延枚，让他给自己讲骄阳背后的故事。孔令捷看他俩聊的起劲，心里不是滋味。这时，一个洋人突然摇摇晃晃的走过来，将酒洒到胡碧玉的衣服上，言语轻浮调戏胡碧玉。孔令捷气愤地出手教训那个洋人，顾延枚也上前帮忙。胡碧玉感叹自己是第一次看人打架很刺激，说完拥抱了孔令捷，孔令捷眼睛一亮心里十分高兴，但胡碧玉转身又抱了顾延枚一下，孔令捷眼中的光灭了灭，没说话。三人约定将打架这件事保密。

原来，昨晚孔令捷和顾延枚打的那个洋人，是英国领事夫人的表弟杰克，杰克要让警察抓他们。孔父知道后让孔令捷抽身事外，不要丢孔家的脸，自己已经找人让顾延枚替孔令捷顶罪。

顾延枚被抓进了警察局，他念及朋友之情不愿供出孔令捷与胡碧玉，自己一人承担罪行。顾若下担心顾延枚，去饭店找杰克求情，正好遇上同来找杰克的胡碧玉与孔令捷。他们得知杰克已经离开新加坡，此时救顾延枚的最后一个办法也没了。

孔家，孔令捷想找父亲求情救顾延枚，在走廊上碰到小妈兰姨，孔令捷与这个兰姨的关系一直不好，没想到兰姨主动对他说自己与领事夫人交情不错可以帮他的忙。孔令捷知道兰姨主动帮自己是另有所图，可是现在自己也没有其他的办法，只能答应。

顾延枚被放出警察局，顾若下来接他，顾延枚以为是三哥救他出来，没想到顾若下却说自己没这么大的本事。正说着，胡碧玉和孔令捷走了过来，胡碧玉对顾延枚说是孔令捷找人帮了他。孔令捷经过这次的事心中真正放下对顾延枚的偏见，接受顾延枚这个朋友。胡碧玉看着顾延枚的离去的背影目光温柔，感叹延枚总能为电影充满活力与热情。孔令捷也羡慕的说希望自也能像延枚那样自由自在，随心所欲。