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陈彪游击队对码头的骚扰,使山本把韩冰先押回牢房,带人赶去了码头。寺田与丁教官他们俩则去找周梦花,把她带着押进牢房,与韩冰关在一起。然后又以提审周梦花为名,将周梦花与韩冰换了衣服,还戴上头套,把韩冰从监狱里带走了。等山本带人到了码头,发现这里很安静,于是怀疑中了岳刚小队的调虎离山之计,忙派清水回监狱看守好韩冰。清水到了监狱一看,韩冰还在地上蜷曲着,但恰好此时周梦花醒来,一喊叫要见浅野,清水发现上当了,韩冰被人救走了,便去向山本回报,展开了全力的追捕。
丁教官作了部署,让岳刚和王蕾蕾带程枫去清溪镇的山口等船,陈彪带领游击队阻击敌人,丁教官与寺田去安寨夺船。寺田已经浮出水面是不可能再回浅野老鬼子的身边了,此时山本也已派清水告诉了浅野,寺田是共产党卧底。山本带人急速赶往安寨码头,此时的丁教官也在全速赶往安寨的路上。日军接到命令,各个哨卡都严格盘查,寺田也不能再出面了,在一个哨卡前,丁教官决定硬闯,先让李慧和龙辉解决了两名哨兵。再说岳刚和王蕾蕾,在休息时,王蕾蕾问到了岳刚总与丁教官针尖对麦芒的原因,岳刚说出了,原来他和丁剑锋是同父异母的亲兄弟,因为丁剑锋杀死了日本人而连累岳刚的父母被杀害。丁剑锋改名换姓跑到了吴岗军校当了教官,岳刚与嫂子逃出了家乡,虽然他的嫂子还活着,但岳刚答应过嫂子不告诉丁剑锋真相,只说嫂子在逃难的路上病死了。
丁剑锋他们来到安寨码头,一位老船夫愿意帮忙,让他们上了船。等浅野带人赶到码头时,丁教官他们已经走了。船上,老船夫向他们讲了还魂崖的来历,那里常年充满雾气,从崖上看不到崖底,崖下面其实都是些枯枝败叶,人掉下去会像丢了魂似的,要请道士还魂的。陈彪的游击队在山本赶来的路上埋下了地雷,打了一个有效的漂亮的阻击战。但是,山本也知道不能在此恋战,率人突围出去了。山本在清溪镇垭口留下了狙击手藤原,丁教官与岳刚约好的会和地点正是在这里。岳刚他们三人被藤原发现了,严谨的狙击战开始了,王蕾蕾用个草团引藤原开枪,岳刚则不失时机地开枪击伤了藤原的左臂。但在岳刚搜索藤原时,藤原却绕到了蕾蕾和程代表的背后,在藤原开枪的瞬间,程代表扑过去护住了蕾蕾,被子弹击中了右肩。程代表向蕾蕾说出了他要去见王校长的目的,要蕾蕾一定告诉王校长,对待他手里的那张地图务必谨慎对待。藤原跑掉了,韩冰他们也赶来了,他们马上扶程代表去了垭口。垭口处根本不见汤有为派的接应他们的援兵,而山本派出的清水带人已经围上来了。岳刚只好带队往山上跑,打到悬崖顶上,子弹打光了,小分队业已没有了退路。丁剑锋和寺田等不到韩冰三人去接应岳刚回来,又发现山本带人在山脚搜索,意识到岳刚小队和程枫他们有危险,便奋不顾身地阻击山本……
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