韩冰进柴房救人时被清水也给抓住了。丁教官撤了出来，开枪击毙了哨兵，恰好黄发财带人赶来，与日军接上了火。张天明带人也来到了刘家村的外面，他听到了里面的枪声，便决定在外埋伏起来，等着坐收渔翁之利。听到枪声大作，山本误以为来救岳刚他们的人多，忙派人去增援，那黄发财的乌合之众哪有什么战斗力？被山本引到一个院子里很快缴了械。不过，黄发财的这一闹腾正好给了丁教官救人的机会，杀死几个看守的鬼子兵救岳刚小队逃了出去。黄发财就是一个土匪混混，轻而易举地就被山本收买了，答应与日本人合作。再说丁教官和岳刚他们一行人来到村外，正好中了张天明布下的埋伏，双方激战一阵后，村里的山本赶上来了，丁教官命令撤走。留下张天明带山河帮的人与刚好赶来的山本军队，还有黄发财的人打了起来。黄发财喊出名号后，张天明下令撤，他不想跟这些人耗时间。

日本认为岳刚他们中有病人，一时走不远便命令搜索。岳刚他们的找到一个小屋，大家准备在里面休息休息，丁教官则去城里替王蕾蕾找些草药来。张天明怂恿着山河帮总舵主欧彪，为了保住军火交易的事，务必抓住并除掉岳刚他们，欧彪不知就里便命二舵主去全力抓捕。

地下党人老周在去绸缎庄接头时被军统特务盯上了，老周和两个伙计都死了。丁教官也正是来这家绸布店与店老板老贺接头的，恰好被特务撞上，丁教官随机应变，掏出证件与那特务小头目李队长拉关系，请他们吃饭，本是想救下老贺，但被另一个来接头的地下党王炳烈看到并误解了。王蕾蕾一直高烧不退，岳刚准备进城为她买药，留下李慧和哑叔保护着。岳刚去一个药铺请大夫出诊时，被一队土匪发现追杀。再说丁教官在请三个特务吃饭时，趁着那李队长去厕所，出手杀了两个特务救下老贺，不料被那李队长回来看到了，丁教官开枪打倒了他，可他没有死，向丁教官开枪时，老贺为丁教官当了两枪，牺牲了。老贺临死时只说让丁教官到吉祥茶棚去打听一个叫王炳烈的人。岳刚被土匪追杀时，山河帮的三帮主也正好带人找到了李慧他们，把三人给抓走了。等韩冰和龙辉他们赶回小屋时，发现王蕾蕾、哑叔和李慧三个人都不见了。岳刚被追得无路时，被一个自称卖伞的老者救了下来，并答应出去帮岳刚打探情况，设法来避开山河帮的搜查。