那是1950年，新中国刚刚成立不久，在战火中重生的国家，满载着万民的希望，信步前行。此时的马占山已经是一位暮年的老人，每当他回想起那段战火纷飞的岁月，那段日本侵华的艰苦岁月，总是陷入深深的回忆当中。儿孙们总是喜欢来看望他的时候，听他讲述关于战争的故事。

1931年，马占山任黑龙江省黑河警备司令兼东北步兵第三旅旅长，这一日，马占山带领乔装成丧葬队伍的部队不巧与日本人护送武器粮食的队伍狭路相逢。顿时枪声四起，在与敌军的艰苦交锋下，马占山带领的队伍不仅全歼了日军，还劫下了武器和粮食。可谁想，在回程的路上，竟然不小心中了山贼许三响的埋伏，马占山与许三响决定械斗，最后许三响技不如人，只能恨恨地带着手下撤退。

日本军官黑木听到汉奸瑟瑟发抖地汇报军火被劫一事，大发雷霆，他勒令，如果三天之内找不出来军火，就通通枪毙。

洮昂铁路局局长万国宾面见黑龙江军事参谋长谢珂，在谈论中，万国宾忧心忡忡提出，日本人就快要打到洮南了，谢珂沉思片刻道，要想守住黑龙江，就必须请马占山出站了。而此时，马占山收到了北平发来的电报，电报传达上级指示，尽管吉林、辽宁被占，但是战事再紧张，却要马占山忍耐克制，不可与日本人开展。马占山作为一名保家卫国的军人，此时收到这样的指示，顿时大怒。

而在此时的关东军高层会议上，日军正在讨论如何攻占黑省，关东军司令官本庄繁认为，只要找到一个中国人，将其武装起来，让中国人来打中国人，就不会遭到苏联军的为难。特务机关长土肥原贤二当即表示他手下就有这样一个中国人。

洮辽县镇守使兼东北骑兵32师张海鹏面见马占山，故意说起日本人军火被劫一事，马占山装聋作傻，表示自己完全不知情，不仅如此，还慷慨激昂地表示如果日本人敢借此事挑起战争，他肯定会帮助张海鹏。张海鹏又谈及守住洮南一事，却探不出马占山的意思，败兴而去。马占山回到部队，立刻下达军令，要部下严阵以待。

马占山手下的一队小兵喝酒后情绪高涨，冲上街头打砸日本人的商铺，马占山得到消息前来阻止，将闹事的人一举拿下，却在无意中发现柜台后面的密室和其中的军用电台，马占山借此拿下商铺老板黑木先生，闹事的人皆被处以五十鞭的军法处罚。带头人孙大江自认做错欲自杀，被马占山救下并收服。马占山一番阔论，激起士兵们的爱国热情，决心驱除日寇，保卫河山。

马占山回府看见家中女眷还在唱曲不由大怒，勒令她们不许作乐。汉奸张彪接到日本女军官指令，夜里来军营劫走黑木，马占山收到消息，亲自拦劫，枪决张彪。山匪头子靠山王在许三响面前歪解张彪之死诬陷马占山，许三响决意为张彪报仇，半路拦截马占山的家眷。