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孙大江在阵地上插上青天白日旗,要求部下好好守卫这面旗帜,旗在阵地在。然而多门三郎却嘲讽他这一举动,自己立了一个显眼的坐标给别人打,多门三郎正欲试试能不能打中护旗的卫兵,军部发来电令,说要派出飞机来试探性轰炸马占山中部阵地。孙大海给自己的哥哥带来一面镜子,几个人正在闲聊,日本的战机已经前来轰炸,刚插下去的旗帜已经被炸倒,许三多再次扛起了旗帜。
双喜向马占山报告刚刚日本人派出飞机的举动。本庄繁要求部下整装,拂晓时分便发动全面攻击。学栋海兰坐上火车,一男人过来与他们接应他们,将替换的衣服偷偷拿给他们。海兰学栋乔装后顺利下车,学栋去到自家三叔的家里,三叔调侃了两人一番,三人正在聊天,下人来报前面有人求见,留下二人聊天,学栋讲起了自己的事。
三叔带了田参谋来见学栋和海兰,此时田参谋已是普通人装扮,田参谋掏出一枚银币放在桌上,学栋也从口袋掏出一枚一模一样的银币,原来田参谋正是接头人,三叔和田参谋将药物拿给海兰二人,田参谋说出马占山身边有日本间谍一事,海兰认为他们应该尽快赶回去。然而明日起,洮南城的火车都被军部征用,去路已断。田参谋要二人换上保安军军装,设法再送他们过江。
多门三郎接到拂晓时分进攻的命令,分下部下快去准备。田参谋带海兰二人来到江边,没想到船夫竟是李队长,还有许多士兵埋伏他们,李队长自曝自己早就加入黑龙会,唾骂田参谋背叛张海鹏,简直不是人。
海兰大骂汉奸李队长,李队长威胁要枪毙她,学栋挡在海兰前面挑衅李队长,李队长正欲开枪打学栋,李队长被同来的石参谋开枪打死,石参谋劝其他兄弟放下枪,海兰让石参谋去投奔马占山,被石参谋拒绝,石参谋决定要带着自己的兄弟在江边一带骚扰日军。海兰担心田参谋再回洮南很危险,要他跟着一起过江,田参谋为了学栋三叔的安全还是没有同意,附在学栋的耳边告知了马奎安全的消息。
多门三郎来看正在吃饭的士兵,问他们只剩下三天口粮,之后便会饿肚子,而对面有美味的粮食,要他们快点拿下江桥。海兰和学栋过了江,却遇到日军的埋伏,学栋要海兰离开,两人却还是被日军包围了。海兰深情表白学栋,已经做了赴死的准备,魏狗子前来救援他们,学栋走不到两步就倒下,原来刚刚日军投下手榴弹,为了救海兰,学栋被炸成重伤,学栋请求魏狗子好好保护海兰,学栋在生命的最后一刻表白海兰,要海兰好好活下去,学栋逝去,回首往事历历在目,海兰痛哭失声。
马占山听说海兰他们回来,前来探望,海兰将学栋的死讯告知马占山,故作坚强令人心疼,马占山将学栋的帽子挂在墙上,安慰海兰要好好的,又嘱咐药品要给重伤员先用。
孙大江做梦梦见自己变成岳飞,嘴里直嘟囔着好,还将了岳飞的典故,孙大海听不懂,承诺等打完仗会多读几本书。柔儿追着母羊闯到了前线,被日军发现,多门三郎开枪射死了她,孙大江气愤非常,拿起机枪攻打日本军。日本军在坦克的掩护下大摇大摆而来。
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