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双喜趴在死人堆中装死,张军的部下正打算扔雷被双喜,学栋海兰三人一一枪杀,缴获大量弹药。郑良臣吩咐许三响守住江桥前线,自己打算带兵将张海鹏部队赶过来进行围剿。张军威胁部下进行冲锋,废弃工厂枪声作乱。马占山听闻双喜被困还未被救出,十分生气,命令郑良臣正面进攻张海鹏部队,自己打算带兵去救双喜,谢珂认为三军不可无帅,马占山认为谢珂就可以帮他拿主意。
张军带着部下在工厂外喊话意图激将,海兰学栋耐不住刺激打算出去跟张军部队打,却被双喜喝住。张军的部下被赶来救援的孙大江打死,张军手臂中弹倒在地上装死,孙大江全歼张军的部下救出双喜与学生兵。魏狗子埋伏张海鹏,见其人多,便将他们引到郑良臣的地盘,双方合作将张海鹏的部队打得落花流水,落荒而逃,魏狗子打算奋起直追,却被郑良臣拦住,劝他留点力气打日本人。
白日在洮南城里自称日本军队的神秘男子夜探张海鹏的军火库,假意找狗打算混进军火库,却被张海鹏的部下拦住,神秘男子伙同同伴闯进军火库,要将军火库整个炸掉称是要给义父一个贺礼。几人冲出来后正好遇到日军,双方枪战,神秘男子将日本兵击退后一枪打在地上的火油,军火库起火。日军全城追击几人,神秘男子的同伴打算用地雷将整个洮南城炸掉,被男子劝阻,路上几人被日本兵发现,一番枪战,日本兵被全灭,男子自称“专杀鬼子的韩四爷”。
多门三郎带人前去军火库查看,住在军火库附近的百姓前来抗议,要求日本人滚出中国,多门三郎借口这些人都有嫌疑,将人全部枪杀,纵马踏过百姓的尸体。韩四爷带着同伴赶到江桥前线。孙大江带着学生兵回营。
张军失去下落,张海鹏着急上火喝令士兵去找,此时张军捧着伤臂回来。韩四爷等人被许三响发现,双方起冲突,韩四爷几人被拿下。张军给父亲讲自己的经历,添油加醋让张海鹏误以为是马占山下的套子才让儿子败得这么惨,喝令张军以后不许私自出兵。许三响带着韩四来见马占山,蒙脸又堵嘴,马占山吩咐给韩四松绑,自己走进房间打算审问韩四,许三响韩四二人却在外面打了起来,马占山出来止战,韩四爷韩家麟称马占山为义父,父子二人相认。
韩家麟将自己炸了军火库的消息报告马占山,马占山大喜。
赵仲仁在望春楼约见杀手要对当日返回黑龙江的马占山进行暗杀,杀手承诺必将得手,赵仲仁将马占山回城的路线图和赏金拿给杀手。马占山与义子叙旧,韩家麟带来张学良的信给马占山看,还将自己的警卫带来辅助马占山,自己还打算留下帮马占山打鬼子。
孙大江回来看到许三响蹲在屋外发愁,一问才知许三响与韩家麟的冲突,许三响胡乱吹牛,大夸自己打架时的神勇,被孙大江拆穿。一众将士回来报告自己守住了阵地,唯独双喜所带的学生连丢失了左翼阵地,还阵亡学生七人,马占山打算惩罚双喜,谢珂替双喜求情,被双喜谢绝。孙大江许三响魏狗子海山等人纷纷为双喜求情,学生兵更是纷纷跪下,被双喜喝住,马占山派海兰去当护士,将学生兵亲自带着。双喜被执行军法,被打到皮开肉绽,众人心情沉重,学生兵深刻意识到错误。
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