靠山帮将马占山的母亲绑架劫持到山寨里，想以此勒索马占山，马占山儿子马奎从山贼手中逃脱，一路狼狈逃回马府给父亲通风报信，马占山素来孝顺，如今听到自己的老母亲被山贼绑架，当是怒不可遏，立即整装带队要与靠山帮拼死决斗，马奎也想跟着去救回奶奶，被马占山绝交，留在府中看家。

此时在山寨门口，靠山帮也已经严阵以待，就等着马占山的到来，马占山三言两语，巧分利弊，就挑起了许三响对靠山王的怀疑，马占山排兵布阵，他将兵分为两队，一队进山林埋伏，留下孙大江半路拦下许三响，跟他解释清楚张彪被杀的原委，而另一队则是抄小路进山寨，负责营救马母。战斗开始，孙大江拦下许三响，将事情的来龙去脉跟他一一道来，许三响半信半疑。

马占山带着另一队人马见到靠山王，马占山用自己的爱国言论成功说服了山寨的另一位当家，靠山王表示不屑，指示手下要马占山吃下刀尖上的肉，马占山面无惧色，一口咬住了匕首，并甩开了靠山王的手下，甩出去一记飞刀，正好割下头顶的吊灯，给了靠山王狠狠的一个下马威。

孙大江与许三响叙旧，规劝许三响离开靠山王不要为日本人做事。马占山给其他山匪敬酒，赏钱欲收买靠山王手下，靠山王大怒，显露为日本人卖命之事，将另外一个当家打晕。马占山要靠山王释放他的母亲，靠山王搬出张彪灵位要与马占山划道，屋内紧张局势一触即发，马占山率先动手打死靠山王手下，另一队埋伏在山林中的人也伺机开火，许三响勒令其他山匪停火。

山匪挟持马占山的母亲到了悬崖边，要马占山缴械投降，马母深明大义，为了不让靠山王逃脱，也为了马占山不向敌人低头，马母毅然跳下悬崖。

马府举办丧事，举府皆哀，马占山灵位前发誓定要为母报仇。

此时日军已经驻扎到了洮南沿线，日本武官羽山少佐面见张海鹏，并以黑龙江省军务管理权进行贿赂。谢珂面见马占山讲明张海鹏可能要反水，需商量出一个对策，马占山认为洮南若是失守，要阻止日本人进入齐齐哈尔就要守住嫩江桥，请求谢珂秘密安排在嫩江桥挖战壕埋地雷。

谢珂召集其他黑省高层商议让马占山当主席，高层内部意见不一，谢珂分析张学良心思，力排众议让马占山迎战日军，北平方面任命马占山为黑省代理主席代理一切军务。张海鹏不满党国的委派，对日本人的军事行动持暧昧态度。马占山在嫩江桥布防以待日本人。

马奎为了给奶奶报仇向马占山手下魏狗子学习苦练枪法被马占山发现遭教训，父子争执不下，马奎心里不服打算离家出走被阻拦。张学良再下命令让张海鹏安分守己，张海鹏彻底反水背叛党国给日本军队放行。