许三响要为孙大江报仇，被海山拦了下来，说其他士兵也是兄弟，不能白白牺牲，即使要报仇，也不在这一时，况且他现在是士兵，马占山下命令撤退，不能不听。

许三响坐在堡垒上，饮着酒会议曾经与孙大江的美好岁月，将酒倾在地上敬给孙大江，想着想着竟流出泪来，许三响想起丢失阵地那天，孙大江要他唱二人转却被他吼走，恨自己没能给他唱上几句，发誓要是打跑了小鬼子，就到地下陪他，给孙大江唱个够。

海山捧着孙氏兄弟的帽子，向马占山报告孙氏兄弟的死讯，马占山将二人的帽子挂到墙上，认为自己没办法向孙母交代。此时听到许三响在外面唱二人转，众人走出去看，为死去的孙大江敬酒。

魏狗子给马占山端来面条，马占山却说前线的兄弟吃的粮食很差，他没有上阵拼命，以后不准搞特殊，又把海山和双喜叫进来，要他们把面条都吃了。

本庄繁召开军部会议，分析战略局势，土肥原贤二认为现在应该停止战斗，马占山已经退到了第二防线，而日军的部队还在集结，所以应该择日再战。多门二郎报告说军中士兵粮食很差，推进力不足。于是本庄繁决定暂时休战，又调集了部队交给多门三郎指挥。

徐靖北来报告日军休战的举动，马占山立刻看出他们是在酝酿更大的战争，马占山派万国宾去哈尔滨运枪支弹药。邹玉廷因为之前为难吴铎的事情，怕被马占山报复而十分担心。赵仲仁说第一监狱也是警察的地盘，提示他可以去审讯吴铎，万一问出点什么来，还可以用通共的罪名扳倒马占山等人。赵仲仁叫来管家，吩咐他去让冯雪茹在马占山回来之后立刻动手。

省城的事通报给了马占山，马占山立刻赶回省城，听说吴铎被拷打一事，十分生气，吩咐魏狗子去警察署将邹玉廷带来。赵仲仁会见山口菊子，下人红玲在外面偷听。邹玉廷被逮到省政府，冯雪茹决定要对马占山下杀手。马占山卸下邹玉廷的枪，开始诘难他抓了吴铎是要破坏抗战。邹玉廷借口吴铎是共产党，威胁要去告马占山通共。马占山要把邹玉廷毙了，此时警察们带着吴铎等人来到省政府，要马占山放了邹玉廷。

邹玉廷要警察开枪，正当时马占山的卫兵冲出来包围了警察，吴铎慷慨陈词劝说警察们不能出卖祖宗当汉奸，警察们齐齐把枪放下，冯雪茹却冲出来用枪指着马占山，冯雪茹不敢下手，邹玉廷一直要她开枪，冯雪茹犹豫许久，转而一枪杀死邹玉廷。

冯雪茹杀死了邹玉廷之后枪被马占山夺了下来，冯雪茹哭道自己并不想杀人，只想找回自己儿子和丈夫，还跪下向马占山道歉，指证赵仲仁用儿子威胁自己杀人，求马占山救她儿子。马占山带着卫队赶往赵仲仁宿处，管家前来通报邹玉廷被打死一事，赵仲仁吩咐管家堵住饭店门口，如果马占山来了，便说自己不在，他和山口菊子打算先逃跑为妙。

山口菊子一出门，下人红玲马上拦住赵仲仁要他说出冯雪茹儿子的下落，不然就不让他走，红玲被山口菊子杀死。山口菊子和马占山在饭店门口相遇，马占山看到了山口菊子手上的血，派魏狗子盯住菊子，将她拿下。管家依命拦住马占山，却被绑到一边，马占山闯进饭店。冯雪茹发现下人红玲被杀，很是伤心。